公告日期：2024-04-22

关于岷山环能高科股份公司
向不特定合格投资者公开发行股票

并在北京证券交易所上市

申请文件的审核问询函的回复

保荐机构（主承销商）

（上海市普陀区曹杨路 510 号南半幢 9 楼）

二〇二四年四月

北京证券交易所：

贵所于 2024 年 1 月 8 日出具的《关于岷山环能高科股份公司公开发行股票
并在北交所上市申请文件的审核问询函》（以下简称“审核问询函”）已收悉。根据审核问询函要求，岷山环能高科股份公司（以下简称“发行人”、“公司”、“本公司”或“岷山环能”）与德邦证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）、北京市盈科律师事务所（以下简称“发行人律师”）、上会会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“上会会计师事务所”或“申报会计师”）及时对审核问询函所列问题进行了逐项核查，现回复如下，请予审核。

如无特别说明，本回复中所使用的简称与《岷山环能高科股份公司招股说明书》中的简称具有相同含义。

本回复中的字体代表以下含义：

字体 含义

黑体（加粗） 审核问询函所列问题

宋体 回复正文

楷体加粗 对招股说明书的补充披露、修改

在本回复中，若合计数与各分项数值相加之和在尾数上存在差异，均为四舍五入所致。


目录


问题 1. 控股股东、实际控制人股权质押及对外担保影响 ...... 4
问题 2. 对赌协议情况及对控制权稳定的影响 ...... 14
问题 3. 行业政策影响及发行人市场竞争情况 ...... 27
问题 4. 创新特征披露的准确性、充分性 ...... 53
问题 5. 资产权属瑕疵及影响 ...... 87
问题 6. 环保及安全生产合法合规性 ...... 104
问题 7. 财务内控规范性及关联交易合理性 ...... 153
问题 8. 采购成本结构变动合理性及核算准确性 ...... 172
问题 9. 存货变动合理性及跌价准备计提充分性 ...... 223
问题 10. 报告期内盈利能力持续下滑 ...... 237
问题 11. 客户稳定性及收入确认的真实准确性 ...... 260
问题 12. 募投项目合理性与必要性 ...... 313
问题 13. 其他问题 ...... 345
问题1. 控股股东、实际控制人股权质押及对外担保影响

根据申请文件，（1）截至报告期末，公司实际控制人王爱云质押股份1,422.42 万股，占公司总股本 7.16%，何占源质押股份 120.20 万股，占公司总股本 0.61%，均用作公司向中国工商银行股份有限公司安阳分行贷款提供质押担保；公司实控人王爱云持有份额 16.67%、何占源持有份额 50.00%并任执行事务合伙人的永鑫合伙持有的 1,967.48 万股公司股份和 350 万股公司股份分别质押给了山金瑞鹏和福建金海峡典当有限公司，其中质押给山金瑞鹏系为公司和山金瑞鹏及其下属公司在具体业务协议项下发生的公司应付山金瑞鹏及其下属公司款项提供股权质押担保，质押给福建金海峡典当有限公司系为公司与福建金海峡典当有限公司签订的 2,000 万元借款协议提供股权质押担保。（2）公司控股股东、实际控制人存在尚未履行完毕的对外担保，合计 2,298.50 万元。

请发行人：（1）说明控股股东、实际控制人存在股权质押的原因，质权人、申请人或其他利益相关方的基本情况，约定的质权实现情形，控股股东、实际控制人的财务状况和清偿能力，以及是否存在股份被强制处分的可能性、是否存在影响发行人控制权稳定的情形等，相关风险是否充分揭示。（2）说明被担保公司的生产经营及偿债情况，如实际控制人需承担担保责任，其是否具备履行责任的能力，是否对发行人持续经营能力、控制权稳定性构成重大不利影响。
请保荐机构、发行人律师核查上述事项并发表明确意见。

【回复】

一、控股股东、实际控制人存在股权质押的原因，质权人、申请人或其他利益相关方的基本情况，约定的质权实现情形，控股股东、实际控制人的财务状况和清偿能力，以及是否存在股份被强制处分的可能性、是否存在影响发行人控制权稳定的情形等，相关风险是否充分揭示

（一）股权质押的原因，质权人、申请人或其他利益相关方的基本情况，约定的质权实现情形

1、向山金瑞鹏质押股权……
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