公告日期：2024-08-06

证券代码：873825 证券简称：梦天门 主办券商：中信证券

北京梦天门科技股份有限公司

购买资产暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、交易概况
（一）基本情况

北京梦天门科技股份有限公司、北京市顺义区北石槽镇北石槽村村民委员会
于 2003 年 3 月 26 日签订了《土地租赁合同书》以及于 2004 年 3 月 12 日签订了
《土地租赁（补充）合同书》，约定公司自北石槽村租赁位于北京市燕丽服装加工部南、北石槽村规划建设用地以北、东临北京养元兽药有限公司、西至田间路的面积为 20.5 亩的集体土地。公司在前述集体土地上自建地上建筑物、构筑物
等。公司与陈国贤先生于 2020 年 9 月 18 日签署《土地租赁权及地上物转让协议
书》，约定将地上建筑物、构筑物等资产转让给陈国贤先生，交易价格为人民币16,732,300.00 元。

现因公司业务发展需求，公司拟从陈国贤先生购买前述地上建筑物、构筑物等资产。考虑到陈国贤先生从公司购买资产的价格系参照北京国融兴华资产评估有限责任公司出具的国融兴华评报字[2020]第 020122 号《资产评估报告》进行确定，且交易价格为 16,732,300.00 元，本次公司拟从陈国贤先生购买该等地上建筑物、构筑物资产的交易价格不高于人民币 16,732,300.00 元，最终转让对价将以公司聘请的具有证券期货相关业务资质的评估公司所出具的资产评估报告中的评估值为准。

（二）是否构成重大资产重组

本次交易不构成重大资产重组。

根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》中的重大资产重组标准第二条规定：公众公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：

1、购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到 50%以上；

2、购买、出售的资产净额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末净资产额的比例达到 50%以上，且购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到 30%以上。

公司 2023 年度经审计的合并财务报表期末资产总额为 212,239,169.22 元，
净资产为 165,073,666.25 元。本次购买该等地上建筑物、构筑物资产的交易价格不高于人民币 16,732,300.00 元，占 2023 年经审计的合并财务报表期末资产总额的 7.88%,占 2023 年经审计的合并财务报表期末净资产的 10.14%，故本次交易不构成重大资产重组。

根据《全国中小企业股份转让系统并购重组业务规则适用指引第 1 号——重大资产重组》，公司购买与经营相关的地上建筑物、构筑物资产，系公司日常经营所需，价格公允，具有合理性和必要性，不构成重大资产重组。
（三）是否构成关联交易

本次交易构成关联交易。
（四）审议和表决情况

2024 年 8 月 2 日，公司第五届董事会第十次会议审议并通过了《关于公司
购买资产暨关联交易的议案》，应出席董事会会议的董事人数共 9 人，实际出席
本次董事会会议的董事共 9 人。表决情况：同意票数 8 票，反对票数 0 票，弃权
票数 0 票，关联董事陈国贤回避表决。该议案尚需提交公司股东大会审议。
（五）交易生效需要的其它审批及有关程序


本次交易尚需提请公司 2024 年第四次临时股东大会审议。

本次交易标的转让尚需按照陈国贤先生与土地出租方签署的《顺义区农村土地租赁合同》的要求另行取得北京市顺义区北石槽镇北石槽村经济合作社、镇政府等有关主体同意。
（六）交易标的是否开展或拟开展私募投资活动

本次交易标的不涉及开展或拟开展私募投资活动，不是已在中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理人，不会将公司主营业务变更为私募基金管理业务。（七）交易标的不属于其他具有金融属性的企业

本次交易标的不属于小额贷款公司、融资担保公司、融资租赁公司、商业保理公司、典当公司、互联网金融公司等其他具有金融属性的企业。
二、交易对方的情况

1、 自然人

姓名：陈国贤

住所：北京市朝阳区

关联关系：公司控股股东、实际控制人，董事长，总经理

信用情况：不是失信被执行人
三、交易标的情况
（一）交易标的基本情况
1、交易标的名称：建筑物、构筑物
2、交易标的类别：√固定资产 □无形资产□股权类资产□其他
3、交易标的所……
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