公告日期：2023-10-27

北京梦天门科技股份有限公司并中信证券股份有限公司:

现对由中信证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）保荐的北京梦天门科技股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）公开发行股票并在北交所上市的申请文件提出问询意见。

请发行人与保荐机构在 20 个工作日内对问询意见逐项
予以落实，通过审核系统上传问询意见回复文件全套电子版（含签字盖章扫描页）。若涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗说明。如不能按期回复的，请及时通过审核系统提交延期回复的申请。

经签字或签章的电子版材料与书面材料具有同等法律效力，在提交电子版材料之前，请审慎、严肃地检查报送材料，避免全套材料的错误、疏漏、不实。

本所收到回复文件后，将根据情况决定是否继续提出审核问询意见。如发现中介机构未能勤勉尽责开展工作，本所将对其行为纳入执业质量评价，并视情况采取相应的监管措施。


提 示

以下问题涉及重大事项提示及风险揭示：问题 1.实际控制人认定及控制权
稳定性，问题 3.准确披露行业与市场竞争格局情况，问题 8.收入增速逐年下降，问题 11.2022 年毛利率显著提升且高于同行业的合理性，问题 13.其他问题。

目 录


一、基本情况...... 3

问题 1. 实际控制人认定及控制权稳定性...... 3

二、业务与技术...... 4

问题 2. 完善主营业务及业务模式相关披露内容...... 4

问题 3. 准确披露行业与市场竞争格局情况...... 5

问题 4. 客户结构变化较大的合理性...... 7

问题 5. 研发情况与创新性体现...... 8

问题 6. 业务合规性...... 10

三、公司治理与独立性...... 12

问题 7. 发行人独立于第二大股东卫宁健康的相关情况...... 12

四、财务会计信息与管理层分析...... 13

问题 8. 收入增速逐年下降...... 13

问题 9. 2022 第四季度收入占比显著提高的合理性...... 14

问题 10. 向集成商和经销商销售占比逐年提升的合理性...... 18

问题 11. 2022 年毛利率显著提升且高于同行业的合理性...... 20

问题 12. 对外采购软件及技术服务的必要性及公允性...... 21

五、募集资金运用及其他事项...... 23

问题 13. 其他问题...... 23

一、基本情况

问题1.实际控制人认定及控制权稳定性

（1）其他主要股东持股比例较高。根据申请文件，实际控制人陈国贤控制发行人 32.05%的股份；前十大股东中其他股东持股 53.83%，其中，卫宁健康持股 23.53%、上海涌铧投资控制的基金持股 7.83%。请发行人：结合公司章程、协议或其他安排及公司股东大会、董事会、监事会及公司经营管理的实际运作情况，主要股东提名董事、参与公司治理的情况以及存在的一致行动关系情况等，进一步说明公司实际控制人认定的依据是否充分；并结合发行后股东持股情况、股份限售情况等，说明保持控制权稳定性、公司治理有效性的措施安排。

（2）实际控制人向员工借款用于购买发行人土地。根据申请文件，2020 年，为帮助发行人解决北石槽办公园区无法办理土地使用权登记的合规性问题，实际控制人根据评估结果以 1,673.23 万元受让发行人该处房产。为支付前述北石槽村房屋的相关价款，陈国贤向发行人员工借款 2273 万元。该次转让未履行集体组织的决议程序。请发行人：①补充披露实际控制人向公司员工借款的原因与事实情况，说明是否存在股权代持、员工激励或其他安排，是否存在争议纠纷或潜在的争议纠纷。②说明实际控制人债务偿还情况、偿付能力，是否存在到期无法偿还的风险，是否影响控制权稳定性。③补充披露出售房产的事实，说明转让价格的公允性、转租尚未履行集体组织的决议程序是否影响转让效力、转让事项对
发行人经营的影响，说明发行人曾租赁集体土地的事项是否存在受处罚风险、是否构成重大违法行为。

（3）补充披露股权代持与对赌协议事项。根据申请文件与公开信息，报告期内，发行人进行了部分股份代持的还原，就发行人、实际控制人等主体与卫宁健康、祥禾基金等机构的特殊投资条款签署了补充协议。请发行人：①补充披露股权代持及还原情况，说明相关股权是否存在争议纠纷或潜在的争议纠纷。②补充披露特殊投资约定及执行情况，说明……
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提示：本网不保证其真实性和客观性，一切有关该股的有效信息，以交易所的公告为准，敬请投资者注意风险。