公告日期：2022-06-01

关于深圳市诚芯微科技股份有限公司

挂牌申请文件的第一次反馈意见
深圳市诚芯微科技股份有限公司并中信建投证券股份有限公司：

现对由中信建投证券股份有限公司（以下简称“主办券商”）推荐的深圳市诚芯微科技股份有限公司（以下简称“公司”）及其股票在全国中小企业股份转让系统（以下简称“全国股转系统”）挂牌并公开转让的申请文件提出反馈意见，请公司与主办券商予以落实，将完成的反馈意见回复通过全国股转系统业务支持平台一并提交。

一、 公司特殊问题

1、关于投资机构。公转书披露：（1）2019 年 10 月，
洲明时代伯乐以 14.3158 元/注册资本的价格向公司增资；2021 年 9 月，润信新观象、投控东海、嘉兴时代伯乐以 30.22元/注册资本的价格增资；（2）洲明时代伯乐、润信新观象、投控东海、嘉兴时代伯乐投资公司时约定了特殊投资条款，目前股权回购或转让条款、优先清算权仍在履行中。

请公司：（1）补充说明投资机构增资价格的定价依据及公允性，两次增资价格存在较大差异的原因及合理性；（2）补充披露特殊投资条款（含已解除条款）的具体情况，包括但不限于签订时间、签订主体、条款内容、是否履行及履行
情况，相关条款的解除过程及内容、保留的有效条款内容，履行过程中是否存在损害公司及其他股东利益的情形、是否对公司经营产生不利影响；（3）说明股权回购或转让条款的触发情形及可能性，回购或补偿价款的计算依据或具体数额，相关义务主体的履约能力，股权回购或转让条款触发后对公司控制权稳定性、相关义务主体任职资格以及其他公司治理、经营事项产生的影响；（4）说明优先清算权的具体顺位安排及其合法有效性，优先清算权条款是否符合《公司法》《企业破产法》等相关法律法规规定。

请主办券商、会计师核查上述事项（1），并发表明确意见。请主办券商、律师结合《全国中小企业股份转让系统股票挂牌审查业务规则适用指引第 1 号》相关规定，核查上述事项（2）至（4），并发表明确意见。

2、关于股权激励。公转书披露，2018 年，公司通过设置
链智创芯作为员工持股平台，对部分员工实施了股权激励。
请公司：（1）补充说明员工持股平台的权益流转、退出机制及实施情况，冷丙华退出持股平台未按照合伙协议利率进行回购的原因及合理性，权益流转、退出是否存在纠纷或潜在争议；确定的激励对象是否已经授予完毕，是否存在其他授予计划及安排；（2）补充说明激励对象在公司的任职情况，激励对象的选定及其份额授予标准，是否涉及绩效考核指标、服务期限或其他要求，实际的激励对象及其持有份额
是否符合前述标准；（3）说明激励对象是否存在资金来源于实际控制人、董监高或其他股东的情形，相关资金的偿付计划，是否存在份额代持或其他利益安排。

请主办券商、律师核查上述事项，并发表明确意见。

3、关于研发和技术。公转书披露及内核文件：（1）公司采用自主研发为主、委托研发为辅的方式推进产品研发进度，报告期内，公司与艾普利飞、矽佳科技、聚仁芯微开展委外研发项目；报告期前，公司委托无锡猎金研发 DC-DC 大电流同步降压驱动芯片，并将光罩授权公司使用；（2）公司未认定核心技术人员，研发金额及占比较同行业可比公司较低。

请公司补充披露：（1）核心技术的来源及形成过程，是否依赖于外部研发或授权，是否为行业通用技术；（2）研发部门构成、学历结构、年龄结构和从业年限结构，研发费用占比与同行业可比公司的对比情况；（3）授权使用知识产权相关交易的背景、授权主体情况、授权使用知识产权的权属及来源、支付的费用及定价依据、相关知识产权具体用途及对应的产品与收入情况。

请公司补充说明：（1）委托研发的定价依据及其公允性，委托研发合作方的基本情况、是否具备相应的技术研发实力，与公司、实际控制人、董监高是否存在资金往来、关联关系或其他利益安排；（2）委托研发在公司研发流程中所处环节
及必要性；委托研发的成果及确认依据、委托研发成果是否对应公司特定产品或技术，相关成果在该项产品或技术中所处地位及重要性；结合前述情况，说明委托研发是否涉及公司的核心业务或关键技术、公司是否存在重大依赖；（3）结合员工学历水平、研发人员数量等情况，说明公司是否存在研发能力和人才储备不足的情形，学历水平结构及研发人员数量与同行业可比公司是否存在显著差异，是否与公司业务需求和技术水平相匹配；结合报告期内研发技术人员的变动情况等，补充说明技术成果保护、防止人才流失的具体措施及实施情况；（4）补充说明公司董监高、主要技术人员是否与原任职单位存在知识产权、商业秘密、竞业禁止方面的纠纷，如存在，相关纠纷的具体情况及对公司经营情况的影响；（5）补充说明公司主要产品与同行业竞争对手相比的参……
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