公告日期：2022-07-01

关于深圳市诚芯微科技股份有限公司挂牌申请文件的

第一次反馈意见的回复

全国中小企业股份转让系统有限责任公司：

根据贵公司 2022 年 6 月 1 日下发的《关于深圳市诚芯微科技股份有限公司
挂牌申请文件的第一次反馈意见》（以下简称“反馈意见”）的要求，中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“主办券商”）已按要求组织深圳市诚芯微科技股份有限公司（以下简称“诚芯微”、“拟挂牌公司”、“公司”）及广东信达律师事务所（以下简称“律师”）、天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”）等中介机构对上述反馈意见进行认真讨论，需要相关中介机构核查并发表意见的问题，已由各中介机构分别出具核查意见，涉及到公开转让说明书及其他相关文件需要改动部分，已经按照反馈意见的要求进行了修改。公司及主办券商对上述反馈意见进行如下回复，请审核。

如无特别说明，本回复中的简称与《公开转让说明书》中的简称具有相同含义。本回复中所列数据可能因四舍五入原因而与所列示的相关单项数据直接计算得出的结果略有不同。

本反馈意见回复中的字体注释如下：

黑体（加粗） 反馈意见所列问题

宋体（不加粗） 对反馈意见所列问题的回复

楷体（加粗） 对公开转让说明书等申报文件的修改或补充披露部分


目 录


目 录...... 2
一、公司特殊问题 ...... 3

问题 1、关于投资机构。 ...... 3

问题 2、关于股权激励。 ...... 17

问题 3、关于研发和技术。 ...... 22

问题 4、关于采购及生产模式。 ...... 42

问题 5、关于营业收入。 ...... 68

问题 6、关于期间费用。 ...... 88

问题 7、关于关联方及关联交易。 ...... 102

问题 8、关于财务规范性。 ...... 108

问题 9、关于其他财务事项。...... 114
二、中介机构执业质量问题 ...... 124
三、申请文件的相关问题 ...... 125

问题 1、中介机构事项： ...... 125

问题 2、多次申报事项： ...... 127

问题 3、信息披露事项： ...... 128

问题 4、反馈回复事项： ...... 129
一、公司特殊问题

问题 1、关于投资机构。

公转书披露：（1）2019 年 10 月，洲明时代伯乐以 14.3158 元/注册资本的
价格向公司增资；2021 年 9 月，润信新观象、投控东海、嘉兴时代伯乐以30.22 元/注册资本的价格增资；（2）洲明时代伯乐、润信新观象、投控东海、嘉兴时代伯乐投资公司时约定了特殊投资条款，目前股权回购或转让条款、优先清算权仍在履行中。

请公司：（1）补充说明投资机构增资价格的定价依据及公允性，两次增资价格存在较大差异的原因及合理性；（2）补充披露特殊投资条款（含已解除条款）的具体情况，包括但不限于签订时间、签订主体、条款内容、是否履行及履行情况，相关条款的解除过程及内容、保留的有效条款内容，履行过程中是否存在损害公司及其他股东利益的情形、是否对公司经营产生不利影响；（3）说明股权回购或转让条款的触发情形及可能性，回购或补偿价款的计算依据或具体数额，相关义务主体的履约能力，股权回购或转让条款触发后对公司控制权稳定性、相关义务主体任职资格以及其他公司治理、经营事项产生的影响；（4）说明优先清算权的具体顺位安排及其合法有效性，优先清算权条款是否符合《公司法》《企业破产法》等相关法律法规规定。

请主办券商、会计师核查上述事项（1），并发表明确意见。请主办券商、律师结合《全国中小企业股份转让系统股票挂牌审查业务规则适用指引第 1 号》相关规定，核查上述事项（2）至（4），并发表明确意见。

【回复】

一、补充说明投资机构增资价格的定价依据及公允性，两次增资价格存在较大差异的原因及合理性

（一）补充说明投资机构增资价格的定价依据及公允性

公司两次增资时，公司整体估值、对应市盈率以及签订投资协议前 6 个月内的行业平均市盈率比较情况如下表：


签订投资
增资 投资协议签 增资价格 公司整体估 静态市 协议前 6
序号 时间 订时间 投资机……
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