公告日期：2022-07-19

关于深圳市诚芯微科技股份有限公司申请股票
在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的
补充法律意见书（一）

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广东信达律师事务所

关于深圳市诚芯微科技股份有限公司申请股票

在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的

补充法律意见书（一）

信达三板字[2022]第 003-01 号
致：深圳市诚芯微科技股份有限公司

根据深圳市诚芯微科技股份有限公司与广东信达律师事务所签订的专项法律顾问聘请协议，广东信达律师事务所接受深圳市诚芯微科技股份有限公司的委托，担任深圳市诚芯微科技股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌
并公开转让的特聘专项法律顾问。信达已于 2022 年 5 月 17 日出具了《广东信达
律师事务所关于深圳市诚芯微科技股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见书》（以下简称《法律意见书》）。

鉴于全国中小企业股份转让系统于 2022 年 6 月 1 日出具了《关于深圳市诚
芯微科技股份有限公司挂牌申请文件的第一次反馈意见》（以下简称《反馈意见》），信达现对《反馈意见》中需要信达律师核查的有关法律问题作了进一步查验，并出具《广东信达律师事务所关于深圳市诚芯微科技股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的补充法律意见书（一）》（以下简称《补充法律意见书》。

本《补充法律意见书》是对《法律意见书》的补充和修改，须与《法律意见书》一并使用，《法律意见书》未被本《补充法律意见书》修改的内容仍然有效。除另有说明外，信达在《法律意见书》中声明的事项及使用的简称仍适用于本《补充法律意见书》。


信达按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具补充法律意见如下：


第一部分 公司特殊问题

问题 1、关于投资机构

公转书披露：（1）2019 年 10 月，洲明时代伯乐以 14.3158 元/注册资本的
价格向公司增资；2021 年 9 月，润信新观象、投控东海、嘉兴时代伯乐以 30.22元/注册资本的价格增资；（2）洲明时代伯乐、润信新观象、投控东海、嘉兴时代伯乐投资公司时约定了特殊投资条款，目前股权回购或转让条款、优先清算权仍在履行中。

请公司：（1）补充说明投资机构增资价格的定价依据及公允性，两次增资价格存在较大差异的原因及合理性；（2）补充披露特殊投资条款（含已解除条款）的具体情况，包括但不限于签订时间、签订主体、条款内容、是否履行及履行情况，相关条款的解除过程及内容、保留的有效条款内容，履行过程中是否存在损害公司及其他股东利益的情形、是否对公司经营产生不利影响；（3）说明股权回购或转让条款的触发情形及可能性，回购或补偿价款的计算依据或具体数额，相关义务主体的履约能力，股权回购或转让条款触发后对公司控制权稳定性、相关义务主体任职资格以及其他公司治理、经营事项产生的影响；（4）说明优先清算权的具体顺位安排及其合法有效性，优先清算权条款是否符合《公司法》《企业破产法》等相关法律法规规定。

请主办券商、律师结合《全国中小企业股份转让系统股票挂牌审查业务规则适用指引第 1 号》相关规定，核查上述事项（2）至（4），并发表明确意见。
回复：

就上述问题，信达律师主要进行了以下核查工作：

（1）查阅洲明时代伯乐、润信新观象、投控东海、嘉兴时代伯乐与公司、曹建林、曹松林、链智创芯签订的投资协议及补充协议；（2）查阅公司股东签署的《股东声明及承诺函》，查阅实际控制人签署的《承诺函》；（3）查阅《全国中小企业股份转让系统股票挂牌审查业务规则适用指引第 1 号》等股转公司相关规定；（4）访谈洲明时代伯乐、润信新观象、投控东海、嘉兴时代伯乐；（5）了解实际控制人资产情况，了解其对于回购的履约能力；（6）查阅《公司法》

《中华人民共和国企业破产法》（以下简称“《企业破产法》”）等相关法律法

……
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提示：本网不保证其真实性和客观性，一切有关该股的有效信息，以交易所的公告为准，敬请投资者注意风险。