公告日期：2022-07-19

中信建投证券股份有限公司

关于推荐深圳市诚芯微科技股份有限公司股票
在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让的推荐报告
根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股份转让系统公司”）发布的《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》（以下简称“《业务规则》”），深圳市诚芯微科技股份有限公司（以下简称“诚芯微”、“股份公司”或“公司”）就其股票在全国中小企业股份转让系统（以下简称“全国股份转让系统”）挂牌公开转让事宜经过董事会、股东大会决议批准，并向中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“我公司”）签订了《推荐挂牌并持续督导协议书》。

根据全国股份转让系统公司发布的《全国中小企业股份转让系统主办券商挂牌推荐业务规定》（以下简称“《业务规定》”）《全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引（试行）》（以下简称“《工作指引》”），中信建投证券对诚芯微的业务情况、财务状况、持续经营能力、公司治理以及合法合规事项等进行了尽职调查，对诚芯微本次申请进入全国股份转让系统出具本报告。
一、尽职调查情况

中信建投证券推荐诚芯微挂牌项目组（以下简称“项目组”）根据《业务规则》、《工作指引》的要求，对诚芯微进行了尽职调查，了解的主要事项包括公司的基本情况、历史沿革、独立性、关联交易、同业竞争、规范运作、持续经营、财务状况、发展前景、重大事项等。

项目组与诚芯微董事长、总经理、财务总监及部分董事、监事、员工等进行了交流，并同公司聘请的天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健会计师”）的注册会计师和广东信达律师事务所（以下简称“信达律师”）的律师进行了交流；查阅了公司章程、股东大会、董事会、监事会会议决议、公司各
项规章制度、会计凭证、会计账簿、审计报告、工商行政管理部门登记资料、纳税凭证等；了解了公司的生产经营状况、内控制度、规范运作情况和发展计划。
通过上述尽职调查，项目组出具了《中信建投证券股份有限公司关于深圳市诚芯微科技股份有限公司尽职调查工作报告》（以下简称《尽职调查报告》）。
二、挂牌条件逐一排查

根据项目组对诚芯微的尽职调查情况，我公司认为诚芯微符合全国股份转让系统公司规定的挂牌条件：

（一）公司依法设立且存续满两年

1、诚芯微为依法设立的股份有限公司

根据天健会计师出具的《审计报告》（天健深审（2021）1323 号），公司
前身深圳市诚芯微科技有限公司（以下简称“诚芯微有限”）以 2021 年 9 月 30
日为审计基准日的经审计净资产为人民币 152,542,000.68 元。根据鹏信评估师出具的《深圳市诚芯微科技有限公司拟整体变更为股份有限公司所涉及的深圳市诚芯微科技有限公司净资产项目资产评估报告》（鹏信资评报字[2021]第 204 号），诚芯微有限以2021年9月30日为评估基准日的净资产评估值为人民币17,520.80万元。

2021 年 12 月 3 日，诚芯微有限召开股东会并作出决议，同意公司以整体变
更方式由有限责任公司变更为股份有限公司，变更设立的股份公司总股本的数额
依据截至 2021 年 9 月 30 日经审计净资产值 152,542,000.68 元按 1：0.236001 的
比例折股，折合为股本总额 36,000,000 元，余额计入资本公积。

2021 年 12 月 3 日，诚芯微的全体发起人签署了《发起人协议》。

2021 年 12 月 20 日，诚芯微召开创立大会，审议通过《关于深圳市诚芯微
科技有限公司整体变更为股份有限公司的议案》《关于深圳市诚芯微科技股份有限公司筹办情况报告的议案》《关于制定<深圳市诚芯微科技股份有限公司章程>的议案》等议案，并选举了第一届董事会董事及第一届监事会非职工代表监事。诚芯微全体发起人签署了《公司章程》。


2021 年 12 月 20 日，天健会计师出具了《验资报告》（天健验[2021]3-80
号），审验确认截至 2021 年 12 月 5 日止，诚芯微股份（筹）已收到全体出资者
所拥有的截至2021年9月30日止诚芯微有限经审计的净资产152,542,000.68元，按照公司的折股方案，将上述净资产折合实收股本人民币 36,000,000.00 元，资本公积 116,542,000.68 元。

2021 年 12 月 21 日，深圳市市场监督管理局对本次整体变更事项予以核准。
公司整体变更的主体、程序合法、合规，公司股东的出资合法、合规，出资方式及比例符合《公司法》等相关规定。

2、诚芯微为依法有效存续的股份有限公司

公司为诚芯微有限按原账面净资产值折股整体变更为股……
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