公告日期：2024-04-23

证券代码：873768 证券简称：天元通信 主办券商：中原证券
天元瑞信通信技术股份有限公司董事会制度

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况

为满足公司治理要求，根据《公司法》《证券法》《非上市公众公司监督管理办法》《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》等法律法规的规定，拟
修订《董事会议事规则》，公司于 2024 年 4 月 22 日经天元瑞信通信技术股份有
限公司第二届董事会第九次会议审议通过修订稿，尚需提交股东大会审议。
二、 制度的主要内容，分章节列示：

天元瑞信通信技术股份有限公司

董事会议事规则

第一章 总 则

第一条 为了进一步规范本公司董事会的议事方式和决策程序，促使董事和
董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、全国中小企业股份转让系统（以下简称“全国股转系统”）业务规则及其他法律、法规、规范性文件和《天元瑞信通信技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）规定，并结合公司实际情况，制订本规则。

第二条 董事会是公司经营管理的决策机构，维护公司和全体股东的利益，
对股东大会负责，在《公司章程》和股东大会的授权范围内，负责公司发展目标和重大经营活动的决策。


第二章 董事的资格及任职

第三条 公司董事应具备以下任职资格：

1. 公司董事为自然人，董事无需持有公司股份；

2. 具有公司运作的基本知识，熟悉国家的经济政策以及有关法律、法规，具有与担任董事相适应的能力和经验；

3. 有《公司法》第一百四十六条规定的情形，或有法律、行政法规或部门规章规定的其他不能担任董事的情形，不得担任公司的董事。

董事应保证有足够的时间和精力履行其应尽的职责。

第四条 董事由股东大会选举产生和更换，任期三年。任期届满，可连选连任。但因董事会换届任期未满三年的或因其他原因辞职、离职或免职的除外。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定，履行董事职务。

第五条 公司根据自身业务发展的需要，可以在法律、法规和《公司章程》规定的范围内增加或减少董事会成员。但董事会成员的任何变动，包括增加或减少董事会人数、罢免或补选董事均应由股东大会依据《公司章程》作出决议。
第六条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。

如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本议事规则规定，履行董事职务。

除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

第七条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除。其对公司商业、技术秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直到该秘密成为公开信息。

第八条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。


第三章 董事会的组成和职权

第九条 董事会对股东大会负责，执行股东大会的决议。董事会应当依法履
行职责，确保公司遵守法律法规、部门规章、业务规则和公司章程的规定，公平对待所有股东，并关注其他利益相关者的合法权益。

公司应当保障董事会依照法律法规、部门规章、业务规则和公司章程的规定行使职权，为董事正常履行职责提供必要的条件。

第十条 公司董事会由 7 名董事组成，设董事长 1 人，由全体董事过半数选
举产生或者免职。

第十一条 公司重大事项应当由董事会集体决策，董事会不得将法定职权授予个别董事或者他人行使。

第十二条 董事会设董事会秘书 1 人。董事会秘书是公司高级管理人员，对
董事会负责。董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。

第十三条 董事会应当在《公司法》和公司章程规定的范围内行使职权。
第十四条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联……
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