公告日期：2023-09-28

证券代码：873768 证券简称：天元通信 主办券商：中原证券
天元瑞信通信技术股份有限公司董事会议事规则

（北交所上市后适用）

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况

2023 年 9 月 27 日公司第二届董事会第八次会议，审议通过了《董事会议事
规则（北交所上市后适用)》，尚需提交股东大会审议。
二、 制度的主要内容，分章节列示：

天元瑞信通信技术股份有限公司

董事会议事规则（北交所上市后适用）

第一章 总则

第一条 为规范天元瑞信通信技术股份有限公司（以下简称“公司”）行为，
保证董事会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《北京证券交易所股票上市规则（试行）》（以下简称“《上市规则》”）及其他有关法律、法规规定及《天元瑞信通信技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），制定本议事规则。

第二条 公司董事会对股东大会负责，并依据国家有关法律、法规和《公司
章程》行使职权。

第二章 董事会的组成、职权及审批权限

第三条 公司董事会由 8 名董事组成（含 3 名独立董事），设董事长 1 名。
公司设董事会秘书，董事会秘书为公司信息披露事务负责人，负责信息披露事务、股东大会和董事会会议的筹备、投资者关系管理、股东资料管理等工作。

第四条 董事会行使下列职权：

（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；

（二）执行股东大会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（八）在公司章程和股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；

（九）决定公司内部管理机构的设置；

（十）聘任或者解聘公司总经理；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十一）制订公司的基本管理制度；

（十二）制订本章程的修改方案；

（十三）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十五）对公司治理机制是否给所有的股东提供合适的保护和平等权利，以及公司治理结构是否合理、有效等情况，进行讨论、评估；

（十六）采取有效措施防范和制止控股股东及关联方占用或者转移公司资金、资产及其他资源的行为，以保护公司及其他股东的合法权益；

（十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

董事会应当确定对外投资、收购或出售资产事项、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，对于超过董事会权限的事项，应提交股东大会审议。董事会审议公司担保事项，应当充分调查被担保人的经营和资信情况，认真审议分析被担保方的财务状况、营运状况、行业前景和信用情况，依法审慎作出决定，必要时应当聘请第三方专业机构对担保风险进行评估，作为董事会或股
东大会决策的依据。

第五条 属于下列情形之一的，应当提交公司董事会审议：

（一）公司与关联自然人发生的成交金额在 30 万元以上的关联交易；

（二）与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产或市值在0.2%以上且超过 300 万元的交易；

（三）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）占上市公司最近一期经审计总资产的 10%以上；

（四）交易的成交金额占上市公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且超过 1000 万元；

（五）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且超过 1000 万元；

（六）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且超过 150 万元；

（七……
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