公告日期：2022-07-14

华林证券股份有限公司

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推荐南京苏夏设计集团股份有限公司
进入全国中小企业股份转让系统挂牌的推荐报告
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二〇二二年四月


根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股份转让系统公司”）下发的《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》（以下简称“《业务规则》”），南京苏夏设计集团股份有限公司（以下简称“苏夏设计”、“股份公司”或“公司”）就其进入全国中小企业股份转让系统挂牌事宜经过董事会决议、股东大会批准，并向全国股份转让系统公司提交了挂牌申请。

根据全国股份转让系统公司发布的《全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引（试行）》（以下简称“《工作指引》”），华林证券股份有限公司（以下简称“华林证券”或“本公司”）对苏夏设计的业务与行业、财务状况、公司治理和公司合法合规事项等进行了尽职调查，对苏夏设计本次申请进入全国中小企业股份转让系统挂牌出具本推荐报告。
一、尽职调查情况

华林证券推荐苏夏设计挂牌项目小组（以下简称“项目小组”）根据《业务规则》、《工作指引》的要求，对苏夏设计进行了尽职调查，了解的主要事项包括公司的基本情况、历史沿革、独立性、关联交易、同业竞争、规范运作、业务与行业、财务状况、公司治理、发展前景、重大事项等。

项目小组与苏夏设计董事长、董事、总经理、财务负责人、董事会秘书、监事以及部分员工进行了交谈，并听取了公司聘请的国浩律师（南京）事务所律师、容诚会计师事务所(特殊普通合伙)注册会计师的意见；查阅了《公司章程》、“三会”即股东大会、董事会、监事会会议决议及会议记录、公司各项规章制度、会计凭证、会计账簿、审计报告、工商行政管理部门登记资料、纳税凭证等；了解了公司的生产经营状况、内控制度、规范运作情况和发展计划。通过上述尽职调查，项目小组出具了《关于南京苏夏设计集团股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌之尽职调查报告》。
二、推荐理由及推荐意见

（一）依法设立且存续满两年

公司的前身南京苏夏工程设计有限公司（以下简称“有限公司”或“苏夏有

限”）成立于 2008 年 7 月 25 日，营业执照号为 913201066749411575。公司存续
满两个完整的会计年度。

2019 年 11 月 28 日，经有限公司股东会决议，有限公司以经审计的原账面
净资产（以 2019 年 10 月 31 日为改制基准日）为基础进行折股整体变更为股份
公司。根据《业务规则》，有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，存续时间可以从有限责任公司成立之日起计算。拟挂牌公司本次整体变更未改变历史成本计价原则，未根据资产评估结果进行账务调整，并以改制基准日经审计的净资产额为依据折合为股份有限公司股本；且拟挂牌公司本次申
报的财务报表最近一期截止日为 2021 年 12 月 31 日，不早于改制基准日。

综上，公司满足《业务规则》所规定的“依法设立且存续满二年”的要求。
（二）业务明确，具有持续经营能力

公司主要业务为提供热力工程项目的设计咨询服务，以及热力管网配套材料制品的研发、生产和销售，同时开展热力管网 EPC 总承包业务。

根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具 2020 年度和 2021 年度标准无
保留意见的《审计报告》显示，公司 2020 年度和 2021 年度主营业务收入分别为
263,316,527.13 元和 276,377,906.65 元，占营业收入的比重为 99.88%和 99.75%。
公司业务在报告期内拥有持续的营运记录。公司已经按照《企业会计准则》的规定编制报告期内的财务报表，并由已容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具无保留意见的审计报告。公司不存在《中国注册会计师审计准则第 1324 号—持续经营》应用指南中列举的影响其持续经营能力的相关事项或情况，亦不存在《公司法》第一百八十条规定的解散、法院依法受理重整、和解或者破产申请的情形。

综上，公司满足《业务规则》所规定的“业务明确，具有可持续经营能力”的要求。

（三）公司治理机制健全，合法规范经营

苏夏设计设立以来，按照国家有关法律、法规规范运行，完善了股东大会、董事会、监事会治理结构和运行制度，逐步建立起符合股份公司要求的法人治理
结构，建立了权力机构、决策机构、监督机构和管理层之间相互协调和相互制衡的机制，为公司高效经营提供了制度保证。目前公司在治理方面的各项规章制度主要有《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《关联交易管理制度》、《投资……
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