公告日期：2022-05-11

关于南京苏夏设计集团股份有限公司

挂牌申请文件的第一次反馈意见
南京苏夏设计集团股份有限公司并华林证券股份有限公司:
现对由华林证券股份有限公司（以下简称“主办券商”）推荐的南京苏夏设计集团股份有限公司（以下简称“公司”）及其股票在全国中小企业股份转让系统（以下简称“全国股转系统”）挂牌的申请文件提出反馈意见，请公司与主办券商予以落实，将完成的反馈意见回复通过全国股转系统业务支持平台一并提交。

一、 公司特殊问题

1.关于公司部分房产未取得房产证事项。公开转让说明书等申请文件显示公司部分房屋建筑正在办理产权证书中。请公司在公开转让说明书中补充披露：（1）上述房屋建筑未取得房产证的原因、最新办理进展、具体使用情况等；（2）结合上述房屋建筑面积占比、具体使用用途等事项量化分析对公司生产经营的影响；（3）结合使用情况分析未取得房产证是否可能构成违规处罚。请主办券商及律师核查上述事项，分析合法规范经营情况，结合相关风险量化分析对公司持续经营的影响。

2.关于股权激励。公开转让说明书等申请文件显示，2018 年度至 2021 年度，公司分批对被激励员工进行股权激
励。请公司：（1）补充披露各次激励的公允价格，补充说明按照当年净利润的 10 倍动态市盈率计算公允价格的合理性，结合同行业公司的股权激励情况进行补充分析；（2）补充说明是否涉及回购约定，如有，请予以披露；（3）根据公开转让说明书，公司持股平台中存在已退休员工，请公司补充说明将已退休员工作为激励对象是否符合相关要求；（3）存在申报挂牌前制定、挂牌后实施的股权激励计划的，请补充披露相关情况。请主办券商及会计师对下述事项进行核查并发表意见：（1）公司关于股权激励计划决策（及审批）程序履行的完备性；（2）公司股权激励计划的有关信息披露的完备性；（3）股份支付相关权益工具公允价值的计量方法及结果的合理性；（4）公司报告期内股份支付相关会计处理是否符合《企业会计准则》相关规定。

3.关于业务资质及人员情况。公开转让说明书等申请文件显示，公司主要业务为提供热力工程项目的设计咨询服务，以及热力管网配套材料制品的研发、生产和销售，同时开展热力管网 EPC 总承包业务。请公司在反馈意见回复中：（1）结合各项具体业务以列表形式补充说明公司资质、相关人员与上述业务的匹配情况；（2）补充说明是否存在人员资质和企业资质挂靠的情形；（3）以列表形式补充说明特种设备的具体情况及对应操作人员情况。请主办券商及律师结合上述事项核查分析公司是否具备开展各类业务的所有资质，是否具备与业务相匹配的人员。


4.关于收入确认。公司热力工程设计咨询业务分阶段确认收入，各阶段收入确认政策的合理性，尤其是施工配合阶段“根据委托方或工程监理书面确认的施工进度和合同约定的结算款项确认该阶段的设计收入”，“EPC 业务收入确认以履约进度确认收入，公司按照投入法确定提供服务的履约进度。履约进度按已经完成的为履行合同实际发生的合同成本占合同预计总成本的比例确定，于资产负债表日，公司对已完工的进度进行重新估计，以使其能够反映履约情况的变化。”请公司：（1）说明施工进度/履约进度的确认依据，是否取得内外部证据，公司确认的施工进度/履约进度与甲方或第三方确认的进度外部证据是否存在差异；（2）说明各期资产负债表日对施工进度/履约进度重新评估对收入及利润的影响金额，重新评估进度是否与评估前存在重大差异及差异原因；（3）说明预计总合同成本的确认方式、确认依据，报告期内是否存在对合同总收入、合同总成本进行重大调整的情况；（4）说明公司是否建立与运用完工百分比法相关的项目预算管理制度及运行情况，相关财务核算体系、内控制度如何保障对相关成本核算的准确性、及时性要求。请主办券商和会计师对上述事项予以核查并发表明确意见。

5.关于热力工程设计咨询业务成本结转。“在资产负债表日处于尚未完工阶段的设计项目成本，由于公司尚未向委托方提交该设计阶段的最终成果，无法表明未完工阶段的设
计服务会得到客户的最终认可，且未完工阶段的收入金额难以可靠地计量，因此对尚未完工的设计服务已发生的项目成本结转营业成本，不确认设计服务业务收入。”请公司说明确认成本不确认收入是否符合《企业会计准则》的相关规定，是否符合收入成本匹配的会计原则，是否符合公开市场可比公司处理惯例。请主办券商和会计师对上述事项予以核查并发表明确意见。

6.关于已完工未结算资产。（1）已未完工未结算资产与项目进度匹配性。2020 年末、2021 年末公司已完工未结算资产账面余额分别为 2,154.94 万元、1,523.52 万元。请公司补充披露已完工未结算资产的主要项目情况，包括但不限于项目及客户名称、合同金额、预计施……
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