公告日期：2024-03-28

证券代码：873758 证券简称：奥普生物 主办券商：开源证券
上海奥普生物医药股份有限公司购买资产的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个 别及连带法律责任。
一、交易概况
（一）基本情况

上海奥普生物医药股份有限公司（以下简称“公司”）根据业务发展布局 需要，拟以人民币 3,650 万元的对价购买南昌中炬医疗器械有限公司（以下简 称“南昌中炬”）40%股权。
（二）是否构成重大资产重组

本次交易不构成重大资产重组。

根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》第二条“公众公司及其控 股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：
（一）购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并 财务会计报表期末资产总额的比例达到 50%以上；

（二）购买、出售的资产净额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并 财务会计报表期末净资产额的比例达到 50%以上，且购买、出售的资产总额占 公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例 达到 30%以上。公众公司发行股份购买资产触及本条所列指标的，应当按照本 办法的相关要求办理。”

第三十五条“计算本办法第二条规定的比例时，应当遵守下列规定：

（一）购买的资产为股权的，且购买股权导致公众公司取得被投资企业控 股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为 准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准；出售
股权导致公众公司丧失被投资企业控股权的，其资产总额、资产净额分别以被 投资企业的资产总额以及净资产额为准。除前款规定的情形外，购买的资产为 股权的，其资产总额、资产净额均以成交金额为准；出售的资产为股权的，其 资产总额、资产净额均以该股权的账面价值为准。

（二）购买的资产为非股权资产的，其资产总额以该资产的账面值和成交 金额二者中的较高者为准，资产净额以相关资产与负债账面值的差额和成交金 额二者中的较高者为准；出售的资产为非股权资产的，其资产总额、资产净额 分别以该资产的账面值、相关资产与负债账面值的差额为准；该非股权资产不 涉及负债的，不适用第二条第三款第（二）项规定的资产净额标准。

（三）公众公司同时购买、出售资产的，应当分别计算购买、出售资产的 相关比例，并以二者中比例较高者为准。

（四）公众公司在 12 个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，
以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定履行相应程序的资产交易 行为，无须纳入累计计算的范围。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制， 或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以 认定为同一或者相关资产。”

根据公司 2022 年度审计报告，2022 年公司经审计的合并财务会计报表期
末资产总额 27,841.49 万元、净资产为 24,274.48 万元人民币。

公司拟以人民币 3,650 万元对价收购南昌中炬 40%股权，拟购买资产为股
权，且购买不会导致公司取得南昌中炬控股权，因此购买的资产总额、资产净
额均以成交金额（对价 3,650 万元）为准，占公司 2022 年经审计的合并财务
会计报表期末资产总额的 13.11%，占公司 2022 年经审计的合并财务会计报表 期末净资产的 15.04%，均未达到 50%。

最近 12 个月内，公司不存在其他对南昌中炬资产或相关资产的收购或出
售情况，不存在对同一或者相关资产进行购买或出售。

因此，根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》的规定，公司本次 对外投资事项不构成重大资产重组。
（三）是否构成关联交易


本次交易不构成关联交易。
（四）审议和表决情况

2024 年 3 月 27 日，公司第二届董事会第六次会议审议通过了《关于投资
南昌中炬医疗器械有限公司的议案》，表决结果为同意 7 票，反对 0 票，弃权
0 票。根据公司章程及有关规定，本次购买资产事项无需提交股东大会审议。（五）交易生效需要的其它审批及有关程序

本次交易需要在工商行政管理部门办理工商变更手续。
（六）交易标的是否开展或拟开展私募投资活动

本次交易标的不涉及开展或拟开展私募投资活动，不是已在中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理人，不会将公司……
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