公告日期：2023-03-29

证券代码：873758 证券简称：奥普生物 主办券商：开源证券
上海奥普生物医药股份有限公司对外投资的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个 别及连带法律责任。
一、对外投资概述
（一）基本情况

因业务发展需要，公司拟以自有资金出资投资 XTBIOMEDLIMITED，投
资金额 427,122.87 英镑。投资完成后，公司预计将持有 XTBIOMEDLIMITED 30%的股权。
（二）是否构成重大资产重组

本次交易不构成重大资产重组。

根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》第二条“公众公司及其控 股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：
（一）购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并 财务会计报表期末资产总额的比例达到 50%以上；

（二）购买、出售的资产净额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并 财务会计报表期末净资产额的比例达到 50%以上，且购买、出售的资产总额占 公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例 达到 30%以上。公众公司发行股份购买资产触及本条所列指标的，应当按照本 办法的相关要求办理。”

第三十五条“计算本办法第二条规定的比例时，应当遵守下列规定：

（一）购买的资产为股权的，且购买股权导致公众公司取得被投资企业控 股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为 准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准；出售
股权导致公众公司丧失被投资企业控股权的，其资产总额、资产净额分别以被投资企业的资产总额以及净资产额为准。除前款规定的情形外，购买的资产为股权的，其资产总额、资产净额均以成交金额为准；出售的资产为股权的，其资产总额、资产净额均以该股权的账面价值为准。

（二）购买的资产为非股权资产的，其资产总额以该资产的账面值和成交金额二者中的较高者为准，资产净额以相关资产与负债账面值的差额和成交金额二者中的较高者为准；出售的资产为非股权资产的，其资产总额、资产净额分别以该资产的账面值、相关资产与负债账面值的差额为准；该非股权资产不涉及负债的，不适用第二条第三款第（二）项规定的资产净额标准。

（三）公众公司同时购买、出售资产的，应当分别计算购买、出售资产的相关比例，并以二者中比例较高者为准。

（四）公众公司在 12 个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定履行相应程序的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。”

根据《全国中小企业股份转让系统并购重组业务规则适用指引第 1 号—重大资产重组》：“挂牌公司向全资子公司或控股子公司增资、新设全资子公司或控股子公司，不构成重大资产重组”。

根据公司 2021 年度审计报告，2021 年公司经审计的合并财务会计报表期
末资产总额 20,288.51 万元，归属于母公司净资产为 17,401.92 万元人民币。截止公司董事长批准本次对外投资之日前 12 个月内，公司除向全资子公司或控股子公司增资、新设全资子公司或控股子公司外，合计对外投资 1,921.50 万元（含本次对外投资），占公司 2021 年经审计的合并财务会计报表期末资产总额的 9.47%，占归属于母公司净资产的 11.04%，均未达到 50%。因此，根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》、《全国中小企业股份转让系统并购重组业务规则适用指引第 1 号—重大资产重组》的规定，公司本次对外投资事项不构成重大资产重组。

（三）是否构成关联交易

本次交易不构成关联交易。
（四）审议和表决情况

依《公司章程》第一百零六条规定：

“公司发生符合以下标准的交易（除提供担保外），应当经董事会审议：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准） 或成交金额占公司最近一个会计年度经审计总资产的 5%以上；

（二）交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计净 资产绝对值的 5%以上或超过 1000 万元。

公司发生符合以下标准的关联交易（除提供担保外），应当经董事会审议：
（一）公司与关联自然人发生的成交金额在 50 万元以上的关联交易；

（二）与关联法人发生的成交金额占公司最……
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