公告日期：2024-09-23

关于河北世昌汽车部件股份有限公司

公开发行股票并在北交所上市

申请文件的审核问询函的回复

上会业函字(2024)第 934 号

上会会计师事务所（特殊普通合伙）

中国 上海


关于河北世昌汽车部件股份有限公司

公开发行股票并在北交所上市

申请文件的审核问询函的回复

上会业函字(2024)第 934 号
北京证券交易所：

贵所于 2024 年 7 月 25 日下发的《关于河北世昌汽车部件股份有限公司公开
发行股票并在北交所上市申请文件的审核问询函》（以下简称“问询函”）已收悉。上会会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申报会计师”或“我们”）作为河北世昌汽车部件股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“世昌股份”）拟首次公开发行股票并在北交所上市聘请的审计机构，对贵所问询函中提出的问题进行了逐项检查、落实，现具体回复如下，请予审核。

说明：

一、本问询函回复中的简称或名词的释义与《河北世昌汽车部件股份有限公司招股说明书》（以下简称“招股说明书”）中的含义相同。

二、本回复中的字体代表以下含义：

问询函所列问题 黑体

对问询函所列问题的回复 宋体

对招股说明书的修改、补充 楷体（加粗）

三、在本问询回复中如存在总计数与各分项数值之和尾数不符的情况，系四舍五入所致。


目录


二、公司治理与独立性 ...... 3
问题 2.关联交易必要性及公允性 ...... 3
三、财务会计信息与管理层分析 ...... 9
问题 3.2023 年业绩大幅增长的合理性和可持续性 ...... 9
问题 4.与主要客户合作稳定性 ...... 73
问题 5.寄售模式收入确认合规性及发出商品管理 ...... 119
问题 6.主要供应商变动及原材料采购披露不充分 ...... 138
问题 7.经营活动现金净流量持续为负及流动性风险 ...... 202
问题 8.其他财务问题 ...... 232

二、公司治理与独立性

问题 2.关联交易必要性及公允性

根据申请文件，报告期内，发行人向关联方泰兴宏泰、宝鸡华达合计采购金额分别为 1,384.26 万元、1,301.58 万元、1,739.28 万元，占同类型交易比例分别是 7.09%、6.68%、6.60%。

（1）关联交易的必要性。根据申报文件，发行人向关联方泰兴宏泰、宝鸡华达采购主要涉及隔热板、绑带、防浪板等零部件，同期存在其他提供相同或同类产品的供应商。请发行人：①结合报告期内关联采购具体内容、产品型号、数量，相同或同类商品替代供应商情况、向非关联方采购同类零部件对比情况等，说明各期向泰兴宏泰、宝鸡华达采购相关零部件的必要性及合理性。②结合采购产品类型、功能及主要应用情况、替代供应商产品质量情况等，说明关联采购产品是否属于发行人核心配件或零部件，发行人是否存在对关联方的重大依赖。③结合泰兴宏泰、宝鸡华达各期对发行人的销售占其收入、净利润比例，说明其业务是否主要依赖发行人。

（2）关联交易定价的公允性。请发行人：结合关联交易与非关联交易的定价形成机制、可比市场公允价格、第三方市场价格、关联方与其他交易方的交易价格等，说明向关联方泰兴宏泰、宝鸡华达采购价格是否公允，报告期内主要零部件关联采购价格变动合理性，与非关联方采购价格变动趋势是否一致，是否存在对发行人或关联方的利益输送。

（3）交易模式的合理性。根据申请文件，关联方宝鸡华达为缓解自身资金
压力，2021 年 4 月至 2021 年 12 月期间，部分产品通过简鸿商贸向发行人进行
销售，简鸿商贸则以银行转账方式向宝鸡华达支付货款，涉及采购金额为 319.80万元。对于相同产品，发行人向宝鸡华达及简鸿商贸的采购价格相同。根据公开
信息，简鸿商贸成立于 2020 年 9 月，参保人数为 0。请发行人：①结合简鸿商
贸设立背景、经营规模、与发行人业务关联性、合作历史、交易定价，简鸿商贸、宝鸡华达与发行人之间相关协议主要条款，说明简鸿商贸参与上述交易的商业合理性。②结合简鸿商贸股权结构、主要人员构成等，说明与发行人及其控股股东、实际控制人、董监高等是否存在关联关系或其他利益往来。

（4）资产处置的公允性、合规性。根据申请……
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提示：本网不保证其真实性和客观性，一切有关该股的有效信息，以交易所的公告为准，敬请投资者注意风险。