公告日期：2024-09-23

北京德恒律师事务所

关于

河北世昌汽车部件股份有限公司
向不特定合格投资者公开发行股票

并在北京证券交易所上市的

补充法律意见（一）

北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层

电话：010-52682888 传真：010-52682999 邮编：100033


北京德恒律师事务所

关于河北世昌汽车部件股份有限公司

向不特定合格投资者公开发行股票

并在北京证券交易所上市的

补充法律意见（一）

德恒 01F20200491-08 号
致：河北世昌汽车部件股份有限公司

本所根据与发行人签订的《专项法律服务合同》，接受发行人的委托，担任发行人本次发行上市的专项法律顾问，并根据《公司法》《证券法》《注册办法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，于 2024 年 6 月出具了《北京德恒律师事务所关于河北世昌汽车部件股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的律师工作报告》《北京德恒律师事务所关于河北世昌汽车部件股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的法律意见》（以下简称“法律意见书”）。

现根据《关于河北世昌汽车部件股份有限公司公开发行股票并在北交所上市申请文件的审核问询函》（以下简称“《审核问询函》”）的要求，本所律师进行了审慎核查，并出具《北京德恒律师事务所关于河北世昌汽车部件股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的补充法律意见（一）》（以下简称“本补充法律意见”）。《法律意见书》中发表法律意见的前提、假设和相关释义同样适用于本补充法律意见。

本所律师同意将本补充法律意见作为发行人本次申请发行上市所必备的法定文件，随其他申报材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。


本补充法律意见仅供发行人本次发行上市之目的使用，未经本所书面同意，任何人不得向第三方披露本补充法律意见的内容或作片面的、不完整的引述，也不得用作其他任何目的。

本所律师依据国家有关法律、法规、规范性文件和中国证监会的有关规定，就本补充法律意见出具日之前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用的原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本所律师在充分核查验证的基础上，现出具补充法律意见如下：

一、公司治理与独立性

问题 2.关联交易必要性及公允性

根据申请文件，报告期内，发行人向关联方泰兴宏泰、宝鸡华达合计采购金额分别为 1,384.26 万元、1,301.58 万元、1,739.28 万元，占同类型交易比例分别是 7.09%、6.68%、6.60%。

（1）关联交易的必要性。根据申报文件，发行人向关联方泰兴宏泰、宝鸡华达采购主要涉及隔热板、绑带、防浪板等零部件，同期存在其他提供相同或同类产品的供应商。请发行人：①结合报告期内关联采购具体内容、产品型号、数量，相同或同类商品替代供应商情况、向非关联方采购同类零部件对比情况等，说明各期向泰兴宏泰、宝鸡华达采购相关零部件的必要性及合理性。②结合采购产品类型、功能及主要应用情况、替代供应商产品质量情况等，说明关联采购产品是否属于发行人核心配件或零部件，发行人是否存在对关联方的重大依赖。③结合泰兴宏泰、宝鸡华达各期对发行人的销售占其收入、净利润比例，说明其业务是否主要依赖发行人。

（2）关联交易定价的公允性。请发行人：结合关联交易与非关联交易的定价形成机制、可比市场公允价格、第三方市场价格、关联方与其他交易方的交易价格等，说明向关联方泰兴宏泰、宝鸡华达采购价格是否公允，报告期内主要零部件关联采购价格变动合理性，与非关联方采购价格变动趋势是否一致，
是否存在对发行人或关联方的利益输送。

（3）交易模式的合理性。根据申请文件，关联方宝鸡华达为缓解自身资金
压力，2021 年 4 月至 2021 年 12 月期间，部分产品通过简鸿商贸向发行人进行
销售，简鸿商贸则以银行转账方式向宝鸡华达支付货款，涉及采购金额为319.80 万元。对于相同产品，发行人向宝鸡华达及简鸿商贸的采购价格相同。
根据公……
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