公告日期：2023-12-22

北京市天元律师事务所

关于山东捷瑞数字科技股份有限公司
向不特定合格投资者公开发行股票

并在北京证券交易所上市的

补充法律意见（二）

北京市天元律师事务所

北京市西城区金融大街 35 号

国际企业大厦 A 座 509 单元

邮编：100033


北京市天元律师事务所

关于山东捷瑞数字科技股份有限公司

向不特定合格投资者公开发行股票

并在北京证券交易所上市的

补充法律意见（二）

京天股字（2023）第 319-3 号
致：山东捷瑞数字科技股份有限公司

北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）根据与山东捷瑞数字科技股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）签订的《委托协议》，接受发行人委托，担任发行人向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所（以下简称“北交所”）上市（以下简称“本次发行”）的专项法律顾问，并已就本次发行出具京天股字（2023）第 319 号《北京市天元律师事务所关于山东捷瑞数字科技股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的法律意见》、京天股字（2023）第 319-1 号《北京市天元律师事务所关于山东捷瑞数字科技股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的律师工作报告》、京天股字（2023）第 319-2 号《北京市天元律师事务所关于山东捷瑞数字科技股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的补充法律意见（一）》（以下合称“原律师文件”）。

本所律师现就北交所针对本次发行出具的《关于山东捷瑞数字科技股份有限公司公开发行股票并在北交所上市申请文件的第二轮审核问询函》（以下简称“《第二轮审核问询函》”）中要求律师补充核查及说明的问题，及自原律师文件出具日起至本补充法律意见出具日止的期间（以下简称“新期间”）内本次发行涉及法律方面的变化事项进行补充核查及说明，出具本补充法律意见。

本补充法律意见仅作为原律师文件的补充，本所对本次发行涉及的其他法
律问题的意见及结论仍适用原律师文件中的表述，本所在原律师文件中发表的声明事项适用于本补充法律意见。如无特别说明，本补充法律意见中有关用语释义与原律师文件中有关用语释义的含义相同；原律师文件与本补充法律意见不一致的，以本补充法律意见为准。

本补充法律意见仅供发行人为本次发行之目的而使用，不得被任何人用于其他任何目的。本所同意将本补充法律意见作为发行人本次发行申请所必备的法定文件，随其他申请材料一并上报北交所。

基于以上，本所律师现发表补充法律意见如下：


目录


第一部分 《第二轮审核问询函》回复 ......5
审核问询问题 6、是否符合行业监管规定 ......5
审核问询问题 7、详细分析是否存在同业竞争 ......15
审核问询问题 8、其他问题 ......39
其他说明事项 ......43
第二部分 新期间内发行人法律事项变化情况......44
一、本次发行上市的批准和授权 ......44
二、本次发行上市的实质条件 ......44
三、发行人的股本及其演变 ......45
四、关联交易及同业竞争 ......45
五、发行人的主要财产 ......48
六、发行人的重大债权债务 ......49七、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作的变化情况 ..51
八、发行人董事、监事、高级管理人员及其变化 ......51
九、发行人的税务的变化情况 ......52
十、诉讼、仲裁或行政处罚的变化情况 ......53
第三部分 关于《审核问询函》回复相关事项的更新......55
审核问询问题 5、订单获取持续性和合规性 ......55
审核问询问题 6、数字营销整合业务是否符合监管要求 ......62
审核问询问题 7、是否存在同业竞争 ......63
审核问询问题 9、报告期内持续大幅增加关联交易是否合规 ......68

第一部分 《第二轮审核问询函》回复

审核问询问题 6、是否符合行业监管规定

（1）数字化营销整合服务是否合规的具体依据。根据问询回复，数字化营销整合服务属于 I6450 互联网数据服务行业，发行人向客户收取内容制作费、维护费、宣传推广费，平台……
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