公告日期：2022-02-08

《关于浙江天祥新材料股份有限公司挂牌
申请文件的第一次反馈意见》的回复
全国中小企业股份转让系统有限责任公司：

贵司《关于浙江天祥新材料股份有限公司挂牌申请文件的第一次反馈意见》（以下简称“反馈意见”）已收悉。主办券商开源证券股份有限公司，会同公司、立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）、北京市中银（上海）律师事务所，对反馈意见所提出的有关问题进行了逐项落实，现回复如下，请审核。

本回复报告中，反馈意见原文以仿宋、加粗标明；凡涉及对公开转让说明书的修改，均以楷体、加粗标明；对反馈意见所列问题的回复、说明及核查意见，均以宋体标明。如未经说明，本回复中的简称与公开转让说明书中的简称具有相同含义。


一、 公司特殊问题

1. 关于公司股改及债转股事项。（1）公开转让说明书披露公司以经审计的净资产 37,671,137.88 元为基数，折合股本 3,754.30万股；申请材料主办券商内核文件显示公司以经审计净资产37,671,137.88 元折股 3767.00 万股，请公司补充说明存在差异的原因，并修改对应表述。请主办券商核查确认存在差异的原因。（2）公开转让说明书披露，有限公司 2020 年 6 月以经审计净资产折股的形式变更为股份公司，净资产折合股本小于注册资本的不足部分由发起人自行按出资比例认购补足，2021 年 6 月，股份公司以债转股方式实缴注册资本。结合相关账务处理，请主办券商、律师说明上述两项行为的法律性质，是否履行相应审议程序，公司股改是否满足《公司法》要求，是否符合《挂牌条件适用基本标准指引》关于有限公司整体变更为股份公司的要求，并请说明核查依据、发表明确核查意见。请公司详细披露上述行为的法律性质和对应的程序。

回复：

【公司回复】
（1）公开转让说明书披露公司以经审计的净资产 37,671,137.88元为基数，折合股本 3,754.30 万股；申请材料主办券商内核文件显示公司以经审计净资产 37,671,137.88 元折股 3767.00 万股，请公司补充说明存在差异的原因，并修改对应表述。

根据立信中联会计师事务所(特殊普通合伙)出具的股改立信中联验字[2021]D-0045 号《验资报告》，原有限公司经审计净资产为 3,767.11 万元，以经审计的净资产 3,767.11 万元为基数，折合股本 3,754.30 万股，折股比例1.0034:1，超过部分 12.81 万元记入公司资本公积，净资产折合股本小于注册资
本的不足部分由发起人自行按出资比例认购补足，公开转让说明书中披露的相关信息真实准确。

经核查，公开转让说明书中披露的相关信息真实准确，申请材料主办券商内核文件的信息披露有误，差异原因是内核回复文件中的数据信息笔误造成，主办券商已同步更新 3-4-3 对内核会议反馈意见的回复中“对黄金华委员的回复”。
（2）公开转让说明书披露，有限公司 2020 年 6 月以经审计净资产
折股的形式变更为股份公司，净资产折合股本小于注册资本的不足部分由发起人自行按出资比例认购补足，2021 年 6 月，股份公司以债转股方式实缴注册资本。结合相关账务处理，请主办券商、律师说明上述两项行为的法律性质，是否履行相应审议程序，公司股改是否满足《公司法》要求，是否符合《挂牌条件适用基本标准指引》关于有限公司整体变更为股份公司的要求，并请说明核查依据、发表明确核查意见。请公司详细披露上述行为的法律性质和对应的程序。

1）关于公司股改事项

① 公司股改已履行相应的审议程序

2020 年 5 月 30 日，天祥有限召开股东会并形成决议，决定公司由有限责任
公司整体变更为股份有限公司；2020 年 6 月 22 日，天祥有限的股东博高纺织、
徐飞签署《发起人协议》，就天祥有限以整体变更方式设立天祥新材进行了约定；
2020 年 6 月 22 日，天祥新材召开创立大会并形成决议，决定由天祥有限的股东
博高纺织、徐飞 2 人共同作为发起人，以净资产折股及发起人补足认购股份发起
设立股份有限公司。根据 2020 年 6 月 22 日海盐东致会计师事务所（普通合伙）
出具的盐东致会审[2020]224 号《审计报告》，以截至 2020 年 5 月 31 日经审计
净资产 37,543,097.58 元为基数，折合股本 3,754.3 万股，折股比例1.0000025:1，超过部分 97.58 元记入公司资本公积，净资产折合股本小于注册资本的不足部分由发起人自行按出资比例认购补足。


2021 年 6 月 29 日，公司召开第一届董事会第五次会议，审议通过了《关于
聘任立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）对有限责任公司整体变更为股份有限公司时的净资……
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