公告日期：2022-02-08

关于浙江天祥新材料股份有限公司挂牌申
请文件的第二次反馈意见

浙江天祥新材料股份有限公司并开源证券股份有限公司:

现对由开源证券股份有限公司（以下简称“主办券商”）推荐的浙江天祥新材料股份有限公司（以下简称“公司”）股票在全国中小企业股份转让系统（以下简称“全国股转系统”）挂牌的申请文件提出第二次反馈意见：

1. 关于公司股改事项。公开转让说明书及前次反馈回
复显示，公司以经审计的净资产 37,671,137.88 元为基数，折合股本 3,754.30 万股，超过部分 128,137.88 元记入公司资本公积，净资产折合股本小于注册资本的不足部分由发起人自行按出资比例认购补足，2021 年 6 月，股份公司以债转股方式实缴注册资本。请公司：按照行为发生的时间顺序，以列表形式补充说明公司股份改制过程中所发生的各项法律行为的性质、对应履行的内外部程序、对应的法律依据和是否存在瑕疵等内容。结合相关案例，请主办券商、律师：详细分析上述行为的法律性质，是否履行相应的审议程序，公司股改是否满足《公司法》等关于股份改制的要求，是否符合《挂牌条件适用基本标准指引》等关于有限公司整体变更为股份公司的规定，并请说明核查依据、明确发表公司是否符合“依法设立且合法存续满两年”的核查意见。

2. 关于关联方通圆经编。根据公开转让说明书及前次
反馈意见回复，通圆经编控股股东为徐辉持股 50%（实际控制人徐飞弟弟）；公司向其采购经编布，外协加工后卖出；最近一期公司与其存在多家客户和供应商重合。请公司：（1）结合该公司设立出资情况、历史沿革、董监高任职情况、实际经营决策权、控股股东与申请公司控股股东、实际控制人亲属关系等，按照实质重于形式的原则补充说明该公司与申请公司是否受共同实际控制人控制；（2）结合经编布市场价格、第三方销售价格、通圆经编对外销售价格等数据及公司外协加工成本，量化说明 2020 年公司经编布业务毛利率明显偏高的原因及合理性；（3）结合最近一期主要客户/供应商采购/销售纬编布、经编布、DTY、POY 的市场价格、第三方价格等公允价格，比较说明主要客户/供应商向公司及通圆经编销售/采购的价格公允性，多家客户和供应商重合的商业理由和合理性。请主办券商及律师核查上述事项（1），请主办券商及会计师核查上述事项（2）（3）。请上述中介机构详细说明核查过程、方式，明确发表是否存在同业竞争、是否存在利用通圆经编调节收入或利润的情形。

3. 关于公司业务。报告期内公司业务逐步由经编布、
DTY 转型至纬编布，主要客户及供应商包括多家同行业织布企业，2021 年纬编布收入占比超过 90%。请公司：（1）结合纬编布、POY 价格具体变化情况，补充说明 2020 年纬编布毛利率明显偏低的原因及合理性；（2）结合织布工艺整体流程、
行业特点及公司主营业务，补充说明公司与主要客户、供应商从事同类业务的商业合理性，是否符合行业惯例，是否存在通过客户及供应商调节收入及利润情形。请主办券商核查上述事项，说明详细核查程序和内容，发表明确意见。

请你们在 5 个工作日内对上述反馈意见逐项落实，并通
过全国股份转让系统业务支持平台上传反馈意见回复材料全套电子版（含签字盖章扫描页）。若涉及对公开转让说明书的修改，请以楷体加粗说明。如不能按期回复的，请及时向我司提交延期回复的申请。

经签字或签章的电子版材料与书面材料具有同等法律效力，在提交电子版材料之前请审慎、严肃地检查报送材料，避免全套材料的错误、疏漏、不实。

我司收到你们的回复后，将根据情况决定是否再次向你们发出反馈意见。如发现中介机构未能勤勉尽责开展反馈工作，我们将对其行为纳入执业质量评价，并视情况采取相应的自律监管措施。

二○二二年二月八日

[点击查看PDF原文]

提示：本网不保证其真实性和客观性，一切有关该股的有效信息，以交易所的公告为准，敬请投资者注意风险。