公告日期：2021-11-11

关于山东德瑞高分子材料股份有限公司

挂牌申请文件的第一次反馈意见
山东德瑞高分子材料股份有限公司并中泰证券股份有限公司:

现对由中泰证券股份有限公司（以下简称“主办券商”）推荐的山东德瑞高分子材料股份有限公司（以下简称“公司”）及其股票在全国中小企业股份转让系统（以下简称“全国股转系统”）挂牌的申请文件提出反馈意见，请公司与主办券商予以落实，将完成的反馈意见回复通过全国股转系统业务支持平台一并提交。

一、公司特殊问题

1、关于盈利能力及持续经营能力。2020 年度营业收入
较 2019 年度减少 37,041,701.88 元，减幅 16.94%，综合毛
利率逐期下降。

请公司：（1）补充披露报告期公司产品的定价机制，丙烯酸羟乙酯和丙烯酸羟丙酯具体价格变动情况及原因，是否与同行业公司存在较大差异，如存在，解释原因及合理性，产品定价是否符合行业特征及市场波动趋势，进一步量化分析 2020 年公司营业收入下滑的合理性；（2）说明 2021 年疫情因素较弱后，同比分析公司销量是否回升；（3）结合原材料价格变动趋势、公司采取的具体措施及有效性、公司现有
客户的需求、合作稳定性及持续性、潜在客户的拓展进度、期后订单签署情况等，说明公司的产品是否具备竞争优势，公司业绩下滑的趋势能否得到改善，截至目前收入、毛利率、净利润与往年同期是否存在较大差异，说明原因；（4）报告期丙烯酸羟乙酯、丙烯酸羟丙酯、其他产品售价和成本较变化情况及原因，进一步结合原材料大宗商品的价格变动趋势分析公司采购价格波动的合理性，毛利率下降的原因及合理性，2021 年 1-5 月原材料价格上涨，但是丙烯酸羟丙酯毛利率反向变动，进一步结合定价机制进一步分析公司各产品毛利率正向、反向波动的原因及合理性；（5）结合在手订单、原材料价格变动趋势、市场竞争情况等进一步分析毛利率下滑是否具有持续性，公司的应对措施及有效性；（6）结合所处市场行情、下游市场规模和发展趋势、公司拥有的市场份额、订单储备情况、市场地位、获客能力、老客户持续履约情况、新客户拓展的情况、经营管理能力、公司核心竞争要素及核心竞争力、资金筹资能力、获取现金能力、期后合同签订情况、期后收入、净利润、经营活动现金流情况等分析评估公司在可预见的未来的持续经营能力。

请主办券商、会计师：（1）补充核查公司业绩波动是否真实，并就营业收入是否稳定、期后业绩是否回升，对公司收入的真实性、准确性、完整性发表明确意见；（2）说明对业绩真实性的核查程序，包括不限于对公司各期主要客户销
售数量及价格所履行的具体尽调及审计程序，主要客户走访、函证情况及占比，说明各期尽调及审计程序确认的金额占总金额的比重；（3）核查公司毛利率波动和整体水平是否合理，公司毛利率核算是否准确，并就其真实性、可持续性，是否存在调节毛利率情况，毛利率水平是否符合行业特征发表明确意见；（4）核查业绩下滑是否影响公司持续经营能力，对公司是否具有持续经营能力发表明确意见。

2、关于客户和供应商重合。公司与山东贝亿化工有限公司、关联方临沂德拓化工有限公司和山东德亚化工有限公司存在销售业务和采购业务并存的情况。

请公司：（1）补充说明公司向以上主体采购和销售的具体内容、金额及占比、采购和销售内容是否重合，是否存在向其采购成品、向其销售原材料的情况，进一步说明公司向以上主体同时存在销售和采购的真实性、必要性、商业合理性，合作是否持续，结合市场价格或独立第三方采购及销售价格等说明定价政策及公允性；（2）结合同行业可比公司以及公司自身特点，补充披露相应会计处理方式，收付款相抵的原因；（3）除以上三家公司外，是否存在其他客户和供应商重合的情况，说明相关信息披露是否完整。

请主办券商、会计师对以下事项进行核查，说明核查程序，提供相关依据并发表明确意见：（1）核查上述交易架构的必要性及合理性、采购和销售的真实性，核查采购和销售
中是否存在同一种产品，若存在，核查采购和销售定价情况，以上交易是否具有商业合理性，是否存在通过上述单位虚构收入、成本、利润的情形；（2）结合可比市场公允价格，或第三方交易价格，或关联方与其他交易方的价格、毛利率等核查公司与重合单位交易价格公允性；（3）相关会计核算、收付相抵等情况是否符合《企业会计准则》相关规定；（4）公司与山东贝亿化工有限公司是否存在关联关系，客户与供应商重合是否存在其他利益安排，若存在，量化分析核查对公司财务状况的影响。

3、关于违规使用票据。根据公转书披露，报告期内，公司存在多项不规范使用票据情况，包括向不具备资质的第三方进行票据贴现、将票据支付给自然人或收取自然人的票据。
请公司：（1）补充披露将票据支付给自然人的背景、原因，补充……
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