公告日期：2021-12-31

北京市浩天信和（济南）律师事务所

关于山东德瑞高分子材料股份有限公司
申请股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌
并公开转让的补充法律意见书（二）

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引 言

致：山东德瑞高分子材料股份有限公司

北京市浩天信和（济南）律师事务所受山东德瑞高分子材料股份有限公司委托，作为公司本次申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让项目的专项法律顾问。

本所律师已为公司申请本次股票挂牌出具了《北京市浩天信和（济南）律师事务所关于山东德瑞高分子材料股份有限公司申请股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）及《北京市浩天信和（济南）律师事务所关于山东德瑞高分子材料股份有限公司申请股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的补充法律意见书》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）。

根据全国股份转让系统公司出具的《关于山东德瑞高分子材料股份有限公司挂牌申请文件的第二次反馈意见》（以下简称“《反馈意见》”）的内容，本所律师就《反馈意见》中需要律师核查并发表意见的有关法律问题出具本补充法律意见书。

本补充法律意见书是对《法律意见书》及《补充法律意见书（一）》的补充，并构成《法律意见书》不可分割的组成部分。本所在《法律意见书》中承诺和声明的事项继续适用于本补充法律意见书。除非上下文另有说明，在本补充法律意见书中所使用的术语和定义与《法律意见书》中使用的术语和定义具有相同的含义。

基于上述，本所律师依据相关法律法规的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具如下补充法律意见：


一、《反馈意见》1、关于公司治理的有效性和规范性。根据申请文件，公司全部股权由两个存在近亲属关系的自然人郭玉启、郭玉富兄弟二人控制，且郭玉富的配偶宋颖担任公司董事、总经理、法定代表人，郭玉启的配偶公艳艳担任公司董事、采购总监。请公司针对下列事项进行说明，主办券商及律师核查并发表明确意见：（1）关于决策程序运行。结合公司股东、董事、监事、高级管理人员之间的亲属关系（不限于近亲属，下同）及在公司、客户、供应商处任职或持股情况（如有），说明公司董事会、监事会、股东大会审议关联交易、关联担保、资金占用等事项履行的具体程序，是否均回避表决，是否存在未履行审议程序的情形，公司的决策程序运行是否符合《公司法》《公司章程》等规定。（2）关于董监高任职、履职。结合公司董事、监事、高级管理人员之间的亲属关系、在公司兼任多个职务的情况，说明上述人员的任职资格、任职要求是否符合《公司法》《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》《全国中小企业股份转让系统股票挂牌审查业务规则适用指引第 1 号》《公司章程》等规定；相关人员是否具备履行职责所必需的知识、技能和素质，是否勤勉尽责。（3）关于内部制度建设。说明公司董事会是否采取切实措施保证公司资产、人员、机构、财务和业务独立，公司监事会是否能够独立有效履行职责，公司章程、三会议事规则、内控管理及信息披露管理等内部制度是否完善，公司治理是否有效、规范，是否适应公众公司的内部控制要求。

回复：

（1）关于决策程序运行。结合公司股东、董事、监事、高级管理人员之间的亲属关系（不限于近亲属，下同）及在公司、客户、供应商处任职或持股情况（如有），说明公司董事会、监事会、股东大会审议关联交易、关联担保、资金占用等事项履行的具体程序，是否均回避表决，是否存在未履行审议程序的情形，公司的决策程序运行是否符合《公司法》《公司章程》等规定。

经核查，公司股东、董事、监事、高级管理人员不存在在客户、供应商处任职及持股的情形，其关联关系及持有公司股份情况如下：

姓名 持有公司 职务 股东、董事、监事、高管 子公司职务

股份 之间的关联关系


郭玉启 2,500 万股 董事长 与郭玉富为兄弟关系，与 /

公艳艳系夫妻关系

郭玉富 2,500 万股 副董事长 与郭玉启为兄弟关系，与 /

宋颖系夫妻关系

公艳艳 0 董事 ……
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