公告日期：2024-07-04

国泰君安证券股份有限公司

关于鼎镁新材料科技股份有限公司

股票在全国中小企业股份转让系统挂牌同时进入创新层
的专项核查意见

国泰君安证券股份有限公司（以下简称“主办券商”）对推荐的鼎镁新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”或“鼎镁科技”）股票在全国中小企业股份转让系统（以下简称“全国股转系统”）挂牌的相关申请文件进行了核查。根据《全国中小企业股份转让系统分层管理办法》（以下简称“《分层管理办法》”）、《全国中小企业股份转让系统股票公开转让并挂牌业务指南第1号——申报与审核》等规定，现将关于鼎镁科技股票在全国股转系统挂牌同时进入创新层的有关情况核查说明如下：

一、公司进入创新层适用标准的分析说明

（一）差异化标准

公司最近两年的净利润情况、公司最近两年加权平均净资产收益率、公司股本总额等情况如下所示：

年度 2023年度 2022年度

净利润指标 归属于母公司所有者的净利润 13,854.31 17,995.62
（万元） 扣除非经常性损益后归属母公 12,965.15 19,112.30
司所有者的净利润

加权平均净资产收益率 9.35% 13.59%

扣除非经常性损益后的加权平 8.75% 14.43%
净资产收益 均净资产收益率

率指标 最近 2 年平均加权平均净资

产收益率（以扣除非经常性损 11.17%
益前后孰低者为计算依据）

最近两个会计年度财务会计报告是否被会计 否
师事务所出具非标准审计意见的审计报告

股本总额（万元） 36,000.00

根据上表，公司符合《分层管理办法》第十一条第一项的规定：最近两年净利润均不低于1,000万元，最近两年加权平均净资产收益率平均不低于6%，股本总额不少于2,000万元。

（二）共同标准


1、最近一年期末净资产金额是否为负值

公司经审计的2023年末归属于母公司的净资产金额为154,896.66万元，不为负值，符合全国股转系统对净资产的要求，符合《分层管理办法》第八条“（一）最近一年期末净资产不为负值”的规定。

2、公司治理是否健全，是否制定并披露经董事会审议通过的股东大会、董事会和监事会制度、对外投资管理制度、对外担保管理制度、关联交易管理制度、投资者关系管理制度、利润分配管理制度和承诺管理制度，并说明相关制度公告披露时间；是否设立董事会秘书作为信息披露事务负责人并公开披露

公司治理机制健全，制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《重大投资和交易决策制度》、《对外担保管理制度》、《关联交易决策制度》、《投资者关系管理制度》、《利润分配管理制度》、《承诺管理制度》等相关制度，并于2024年7月2日在全国中小企业股份转让系统官网披露平台（www.neeq.com.cn）以公告形式披露了上述制度文件。

公司已聘请钟军凤担任董事会秘书并作为信息披露事务负责人，相关信息已在《鼎镁新材料科技股份有限公司公开转让说明书》中进行公开披露。公司董事会秘书具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知识及相关工作经验，不存在不得担任挂牌公司董事会秘书的情形。

综上，公司符合《分层管理办法》第八条第二项“（二）公司治理健全，截至进层启动日，已制定并披露经董事会审议通过的股东大会、董事会和监事会制度、对外投资管理制度、对外担保管理制度、关联交易管理制度、投资者关系管理制度、利润分配管理制度和承诺管理制度，已设董事会秘书作为信息披露事务负责人并公开披露”规定。

3、是否存在《分层管理办法》第十条第一项至第五项、第七项规定的情形

序 条文规定 是否存在
号 ……
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