公告日期：2024-03-26

关于鼎镁新材料科技股份有限公司

股票公开转让并挂牌申请文件

的审核问询函

鼎镁新材料科技股份有限公司并国泰君安证券股份有限公司:

现对由国泰君安证券股份有限公司（以下简称“主办券商”）推荐的鼎镁新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）股票公开转让并在全国中小企业股份转让系统（以下简称“全国股转系统”）挂牌的申请文件提出问询意见，请公司与主办券商予以落实，将完成的问询意见回复通过全国股转系统公开转让并挂牌审核系统一并提交。

1. 关于控股股东和实际控制人。根据申请文件：（1）
公司控股股东为 Darzins Holdings Limited（大金控股有限公司，以下简称“大金控股”），控股股东的唯一股东为中国台湾上市公司巨大机械工业股份有限公司（以下简称“巨大机械”）；（2）报告期内，公司与巨大集团（巨大机械及其子公
司）发生关联销售及采购，2021 年、2022 年、2023 年 1-9 月
同类产品关联销售占比分别为 22.20%、23.35%、28.61%，同类产品关联采购占比分别为 3.94%、8.67%、50.61%；（3）巨大机械无实际控制人，因此本次申报认定公司无实际控制人；杜绣珍、其配偶涂季冰、其子涂子谦和涂子訢、其父杜江祥、
其母杜刘月娇直接及间接持有巨大机械股份比例合计为17.22%；UNITED KING LIMITED（众御有限）系持有公司36.24%股份的第二大股东，涂子谦和涂子訢持有众御有限全部股份。

请公司补充说明：（1）①公司作为巨大机械子公司申请挂牌的原因和目的，分析其合理性和必要性；巨大机械对公司挂牌事项的决策及披露情况，公司信息披露与巨大机械存在的差异及其合理性，公司挂牌后的信息披露与巨大机械保持一致的措施；②巨大机械及其所属企业的股东、董监高人员及其关联人员直接或间接持有公司股份的情况；③关于巨大机械及其所属企业和其他控制企业的战略布局与资本市场规划，公司在资产、业务、人员、财务、机构、技术、资金、信息系统等资源要素方面是否对关联方存在重大依赖或利益输送情形；公司与巨大集团均生产经营自行车轮组产品，公开转让说明书认定不构成同业竞争的依据是否充分；公司是否具有独立面向市场能力和持续经营能力；公司高级管理人员是否全部与公司签订劳动合同、是否存在在控股股东及其控制的其他企业领薪或担任除董事或监事以外职务的情形；④巨大机械经营业绩来源于公司的比例，报告期公司对巨大机械资产总额、营业收入、利润总额、净利润等财务数据的比例及重要财务指标的实际影响；⑤巨大机械募集资金是否投向公司业务，投入的金额、比例及对公司财务状况和经营成果的影响；（2）①分别说明报告期各期公司关联销售、
采购的细分产品（服务）、金额、占比，对应巨大集团的采购/销售占比，双方在各细分产品（服务）领域是否依赖；②进一步细化说明关联销售、采购的必要性，是否履行内部决策程序，是否影响公司独立性；③结合市场价格、第三方销售价格、关联方销售毛利率与非关联方毛利率的差异，进一步说明公司各项关联销售的公允性；④结合市场价格及第三方采购价格比较进一步说明公司关联采购的公允性；（3）结合公司章程、公司股东大会及董事会表决情况、董事和高管提名和选任情况、公司经营管理的实际决策等情况说明公司无实际控制人认定准确性，和其他关联企业公开披露信息是否一致，杜绣珍家族是否能够对公司进行实际控制，是否存在通过认定无实际控制人规避关联交易、同业竞争、限售或减持等监管要求的情形。

请主办券商及会计师核查上述事项（2）发表明确意见，并说明公司业务独立性，是否存在关联方依赖，是否存在关联方配合虚增收入及承担费用以调节利润等利益输送情形，说明核查过程及结论，对公司独立性、关联交易的必要性和公允性发表明确意见。

请主办券商及律师核查以上事项（1）（3）发表明确意见，并核查以下事项发表明确意见：（1）巨大机械就公司挂牌事项的决策程序与信息披露的合规性、公司挂牌是否需要并已经取得交易所的同意；（2）结合公司实际控制人认定情况，根据《挂牌审核业务规则适用指引第 1 号》1-11 同业竞争的
相关要求，说明公司与关联方之间是否构成同业竞争，公司是否具有独立面向市场能力和持续经营能力；（3）公司挂牌对巨大机械维持独立上市地位和持续盈利能力的影响；（4）根据《挂牌审核业务规则适用指引第 1 号》1-6 实际控制人的相关要求，说明实际控制人认定是否合理。

2. 关于生产经营合规性。根据申请文件：（1）公司部
分业务资质未覆盖报告期；（2）公司存在 8,863.50 平方米的房产未办理权属证书；（3）公司存在劳务外包；（4）2021 年……
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