公告日期：2024-06-20

鼎镁新材料科技股份有限公司

关于公司设立以来股本演变情况的说明

及其董事、监事、高级管理人员的确认意见

鼎镁新材料科技股份有限公司（以下简称“鼎镁科技”、“公司”）拟申请股票在全国中小企业股份转让系统公开转让并挂牌，公司按要求对公司设立以来股本演变情况进行详细说明，本说明已经公司全体董事、监事、高级管理人员确认。除非文义另有所指，本文件中所涉及的简称与《鼎镁新材料科技股份有限公司公开转让说明书（申报稿）》一致。现将情况说明如下：

一、本公司自设立以来历次股权变更简图

二、公司设立以来股本演变情况

（一）改制设立前股本变化情况

1、2013 年 6 月，鼎镁有限设立

2013 年 4 月，涂子谦和涂子訢 2 人签署《鼎镁（昆山）新材料科技有限公
司章程》，约定共同出资 3,500 万美元设立鼎镁有限，其中涂子谦出资 1,750 万美元，占注册资本 50%，以美元现汇投入；涂子訢出资 1,750 万美元，占注册资本 50%，以美元现汇投入。

2013 年 5 月 26 日，江苏昆山经济技术开发区管理委员会出具《关于同意举
办外资企业“鼎镁（昆山）新材料科技有限公司”批复》（昆开资[2013]27 号），批复同意鼎镁有限的设立。

2013 年 6 月 4 日，鼎镁有限取得了江苏省人民政府颁发的《中华人民共和
国外商投资企业批准证书》（商外资苏府资字[2013]97443 号）。

2013 年 6 月 17 日，鼎镁有限完成工商登记并取得苏州市昆山工商行政管理
局核发的《企业法人营业执照》（注册号：320583400052507）。

设立时，鼎镁有限的股权结构如下：

单位：万美元

序号 股东名称 认缴注册资本 出资比例 实缴注册资本

1 涂子谦 1,750.00 50.00% 0.00

2 涂子訢 1,750.00 50.00% 0.00

合计 3,500.00 100.00% 0.00

2、2013 年 10 月，第一次股权转让

2013 年 8 月 26 日，鼎镁有限召开股东会，同意涂子谦、涂子訢将其持有鼎
镁有限各 50%股权（合计 100%）全部转让给众御有限。

2013 年 8 月 30 日，众御有限与涂子谦、涂子訢签署《股权转让协议书》，
约定涂子谦、涂子訢将其持有鼎镁有限各 50%股权（合计 100%）全部转让给众御有限。因鼎镁有限成立时间较短，原股东方尚未实际出资且境内外未发生资金
支付，故本次转让为零对价，由众御有限依章程规定完成出资。

2013 年 9 月 9 日，江苏昆山经济技术开发区管委会出具《关于同意鼎镁（昆
山）新材料科技有限公司转股的批复》（昆开资[2013]第 293 号），批复同意鼎镁有限本次股权转让事项。同日，鼎镁有限取得了江苏省人民政府换发的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（商外资苏府资字[2013]97443 号）。

2013 年 10 月 18 日，鼎镁有限完成工商变更并取得苏州市昆山工商行政管
理局换发的《营业执照》（注册号：320583400052507）。

本次股权转让后，鼎镁有限的股权结构如下：

单位：万美元

序号 股东名称 认缴注册资本 出资比例 实缴注册资本

1 众御有限 3,500.00 100.00% 0.00

合计 3,500.00 100.00% 0.00

3、2013 年 10 月至 2015 年 11 月，实收资本出资方式变更及增加实收资本
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