公告日期：2024-08-29

上海市锦天城律师事务所

关于江苏辛巴新材料科技股份有限公司

2024 年第一次股票定向发行的

法律意见书

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电话：021-20511000 传真：021-20511999

邮编：200120


目 录


释 义...... 2
声明事项...... 3
正 文...... 5

一、关于本次定向发行主体合法合规性的核查意见...... 5

二、关于发行人公司治理规范性的核查意见...... 8

三、关于本次定向发行是否需要履行注册程序的核查意见...... 8
四、关于本次定向发行现有股东的优先认购安排合法合规性的核查意见... 9

五、关于发行对象是否符合投资者适当性要求的核查意见...... 9
六、关于发行对象是否属于失信联合惩戒对象、是否存在股权代持及是否为

持股平台的核查意见...... 12

七、关于发行对象认购资金来源的合法合规性核查意见...... 12

八、关于本次定向发行决策程序合法合规性的核查意见...... 13
九、关于本次股票发行的认购协议等相关法律文件合法合规性的核查意见16

十、关于本次定向发行新增股份限售安排合法合规性的核查意见...... 25

十一、其他事项说明...... 25

十二、结论意见...... 28

释 义

本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：

简称 释义

辛巴科技、公司、发行人 指 江苏辛巴新材料科技股份有限公司

辛巴有限 指 江苏辛巴新材料科技有限公司，为发行人改制前名称

本次股票发行 指 辛巴科技 2024 年第一次定向发行，具体为向 2 名发行对象
定向发行不超过 3,169,572 股股票

发行对象 指 认购公司本次股票发行股票的认购对象，即东北证券股份
有限公司、江苏国民投资管理有限公司

东北证券、主办券商 指 东北证券股份有限公司

国民投资 指 江苏国民投资管理有限公司

中国证监会 指 中国证券监督管理委员会

全国股份转让系统 指 全国中小企业股份转让系统

全国股转公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司

《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》（2023 年修订）

《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》（2019 年修订）

《管理办法》 指 《非上市公众公司监督管理办法》

《业务规则》 指 《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》

《挂牌公司治理规则》 指 《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》

《发行指南》 指 《全国中小企业股份转让系统股票定向发行业务指南》

《发行规则》 指 《全国中小企业股份转让系统股票定向发行规则》

《投资者适当性管理办 指 《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理办法》
法》

《公司章程》 指 现行有效的《江苏辛巴新材料科技股份有限公司章程》

《认购协议》 指 《江苏辛巴新材料科技股份有限公司股份认购协议》

定向发行说明书 指 《江苏辛巴新材料科技股份有限公司股票定向发行说明
书》

会计师事务所、会计师 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙）

本所 指 上海市锦天城律师事务所

本法律意见书 指 《上海市锦天城律师事务所关于江苏辛巴新材料科技股份
有限公司2024年第一次股票定向发行的法律意见书》

元、万元 ……
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