公告日期:2020-10-30
开源证券股份有限公司
关于推荐山东长信化学科技股份有限公司股份
在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让之推荐报告
根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司(以下简称“全国股份转让系统公司”)下发的《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》(以下简称“《业务规则》”),山东长信化学科技股份有限公司(以下简称“长信化学”或“公司”)就其股票在全国中小企业股份转让系统(以下简称“全国股份转让系统”)挂牌事宜已经召开董事会、股东大会,并通过了相关决议。长信化学就其股票在全国股份转让系统挂牌事宜向开源证券股份有限公司(以下简称“开源证券”或“我公司”)提交了申请。
根据《业务规则》、《全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引(试行)》(以下简称“《调查指引》”),我公司对长信化学的财务状况、持续经营能力、公司治理和合法合规等事项进行了尽职调查,对长信化学股票在全国股份转让系统挂牌出具本报告。
一、尽职调查情况
开源证券推荐长信化学的股票在全国股份转让系统挂牌项目组(以下简称“项目组”)根据《调查指引》的要求,对长信化学进行了尽职调查,了解的主要事项包括公司基本情况、历史沿革、独立性、关联交易、同业竞争、规范运作、持续经营、财务状况、发展前景和重大事项等。
项目组与公司董事、监事、高级管理人员、财务人员及部分员工进行了交谈,并与北京市浩天信和(济南)律师事务所、大信会计师事务所(特殊普通合伙)进行了交流;查阅了公司章程、三会(股东大会、董事会、监事会)会议记录、公司各项规章制度、会计凭证、会计账簿、审计报告、工商行政管理部门年度检验文件、纳税凭证等;了解公司生产经营状况、内控制度、规范运作情况和发展规划。通过上述尽职调查,项目组出具《开源证券股份有限公司关于山东长信化学科技股份有限公司股份在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让之尽职调查报告》(以下简称“尽职调查报告”),对长信化学的财务状况、持续经营能
力、公司治理和合法合规等事项发表了意见。
根据股转公司于 2015 年 3 月 20 日发布的《关于加强参与全国股转系统业务
的私募投资基金备案管理的监管问答函》的要求,律师和券商项目组对机构股东是否存在私募投资管理人或私募投资基金,以及是否依法备案的情况进行了核查。
经核查,主办券商不存在直接或间接有偿聘请第三方机构的行为,同时对拟挂牌主体在律师事务所、会计师事务所、资产评估机构等该类项目依法需聘请的证券服务机构之外,公司不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。
二、申请挂牌公司符合《业务规则》规定的挂牌条件
根据《业务规则》的要求,开源证券项目组依据《调查指引》对长信化学进行了尽职调查,内核小组依据《业务规则》和《全国中小企业股份转让系统主办券商挂牌推荐业务规定》(以下简称“推荐业务规定”)进行了内部审核,召开了内核会议。经开源证券内核会议审议通过,长信化学符合《业务规则》所规定的挂牌条件:
(一)依法设立且存续满两年。有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的,存续时间可以从有限责任公司成立之日起计算;
公司前身为2009年6月6日成立的山东庆云长信化学科技有限公司,于2019年 10 月 31 日由有限公司整体变更为股份有限公司,已合法存续两年以上,公司目前注册资本 6,600 万元。
公司符合“依法设立且存续满两年”的要求。
(二)业务明确,具有持续经营能力;
公司是一家专注于研发生产经营 N-甲基吡咯烷酮(NMP)、γ-丁内酯(GBL)、α-吡咯烷酮(α咯烷)、环己胺(CHA)系列产品的大型化工材料企业,产品主要面向电池制造企业、绝缘体制造企业、医药企业、化学材料生产企业等。
根据大信审字[2020]第 3-00776 号《审计报告》显示,公司 2020 年 1-5 月、
2019 年、2018 年度的主营业务收入分别为 216,813,258.42 元、810,471,429.93 元、
1,097,345,486.80 元,占公司同期营业收入的比重分别为 99.99%、100.00%、100.00%,公司主营业务明确。
公司的经营模式和盈利模式系基于行业特点所设,符合行业规律,公司在报告期内持续经营,不存在法律、法规和《公司章程》规定终止经营的情形;公司最近两个完整会计年度的营业收入累计不低于 1,000 万元;报告期末公司股本6,600 万元,每股净资产 1.70 元;根据对工商登记资料、公司纳税情况的调查,报告期内没有发现公司有重大违法经营的情形,公司自成立以来一直依法存续。
公司符合“业务明确,具有持续经营能力”的要求。
(三)……
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