公告日期：2023-11-23

证券代码：873533 证券简称：荣际股份 主办券商：浙商证券

浙江荣际汽车零部件股份有限公司



购买资产的公告



本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承 担个别及连带法律责任。

一、 交易概况

（一） 基本情况



浙江荣际汽车零部件股份有限公司（以下简称“公司”）为满足经营发展战略需要，增强公司资源整合力、核心竞争力，经当事人陈林伟与公司友好协商，现公司拟出资 4,575,000.00 元购买自然人陈林伟持有的温州亿升散热器有限公司（以下简称“温州亿升”）75%股权。本次交易完成后，公司持有温州亿升 75%的股权，温州亿升成为公司控股子公司。

（二） 是否构成重大资产重组

本次交易不构成重大资产重组。



根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》第二条之规定：“公众公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：（一）购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比

例达到百分之五十以上；（二）购买、出售的资产净额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末净资产额的比例达到百分之五十以上，且购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到百分之三十以上。”



根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》第四十条之规定：“计算办法第二条规定的比例时，应当遵守下列规定：（一）购买的资产为股权的，且购买股权导致公众公司取得被投资企业控制权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，资产净额以被投资企业的资产净额和成交金额二者中较高者为准；出售股权导致公众公司丧失被投资企业控股权的，其资产总额、资产净额分别以被投资企业的资产总额、资产净额为准。除前款规定的情形外，购买的资产为股权的，其资产总额、资产净额均以成交金额为准；出售的资产为股权的，其资产总额、资产净额均以该股权的账面价值为准。”



公司 2022 年 12 月 31 日经审计的资产总额为 58,584,132.58 元，

归属于挂牌公司股东的净资产为 21,800,091.65 元。根据温州鑫和亿华会计师事务所（普通合伙）出具的《审计报告》（温鑫华会审〔2023〕

第 049 号），公司拟收购的温州亿升截至 2023 年 7 月 31 日经审计的

资产总额为 10,025,872.09 元，净资产为 5,963,530.41 元。本次交易金额为 4,575,000 元.



因购买股权导致公司取得被投资企业控股权，其资产总额为被投

资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者，即 10,025,872.09 元，占公司 2022 年末资产总额的比例为 17.11%； 其资产净额为被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者，即 5,963,530.41 元，占公司 2022 年末净资产的比例为 27.36%，均未超过 50%比例标准，因此不构成重大资产重组。

（三） 是否构成关联交易



本次交易不构成关联交易。

（四） 审议和表决情况



公司已于 2023 年 11 月 23 日召开第二届董事会第三次会议，审议

通过《关于购买资产》议案，审议表决结果：5 票同意，0 票反对，0票弃权。



根据《公司章程》 的相关规定，本次购买资产的事项无需提交股东大会审议。

（五） 交易生效需要的其它审批及有关程序



本次交易无需提交公司股东大会审议，不需要经过政府有关部门的批准，本次交易完成后需报当地市场监督管理部门办理变更手续。（六） 交易标的是否开展或拟开展私募投资活动



本次交易标的不涉及开展或拟开展私募投资活动，不是已在中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理人，不会将公司主营业务变更为私募基金管理业务

（七） 交易标的不属于其他具有金融属性的企业



本次交易标的不属于小额贷款公司、融资担保公司、融资租赁公

司、商业保理公司、典当公司、互联网金融公司等其他具有金融属性的企业。

二、 交易对方的情况

（一） 自然人



姓名：陈林伟



住所：福建省建瓯市东峰镇铜场村铜场一巷 4 号



信用情况：不是失信被执行人

三、 交易标的情况说明交易标的基本情况

1、交易标的名称：温州亿升散热器有限公司

2、交易标的类别：□固定资产□无形资产□√股权类资产□其他__3、交易标的所在地：浙江省温州市瑞安市塘下镇场桥小……
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