公告日期：2024-06-26

北京融鹏律师事务所

关于山东中奥电力设备股份有限公司

申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让
之

补充法律意见书（二）

二 0 二四年【六】月


北京融鹏律师事务所

关于山东中奥电力设备股份有限公司

申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让之

补充法律意见书（二）

致：山东中奥电力设备股份有限公司

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》（以下简称“《业务规则》”）、《全国中小企业股份转让系统股票挂牌规则》（以下简称“《挂牌规则》”）等有关法律、法规及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股转公司”）的有关规定，北京融鹏律师事务所接受山东中奥电力设备股份有限公司（以下简称“中奥电力”、“股份公司”或“公司”）的委托，作为中奥电力本次申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌转让（以下简称“本次挂牌”）项目的专项法律顾问，指派本所律师参加中奥电力本次挂牌工作。本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，为中奥电力本次挂牌项目出具本补充法律意见书。

本所律师已经按照《业务规则》等要求出具了《北京融鹏律师事务所关于山东中奥电力设备股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让之法律意见书》（下称“原法律意见书”）及《北京融鹏律师事务所关于山东中奥电力设备股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让之补充法律意见书》（下称“补充法律意见书（一）”）。现根据全国股转公司出具的《关于山东中奥电力设备股份有限公司股票公开转让并挂牌申请文件的第二轮审核问询函》的要求，出具本补充法律意见书。本补充法律意见书系对原法律意见书及补充法律意见书（一）的补充、修正，原法律意见书及补充法律意见书（一）与本补充法律意见书不一致的部分以本补充法律意见书为准。
本所律师在原法律意见书中的释义及声明事项亦继续适用于本补充法律意见书。

本所律师根据《证券法》第一百六十三条的要求，按照律师行业公认的业务
标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对中奥电力提供的有关文件和事实进行了核查和验证的基础上，现出具补充法律意见如下：

问题4.关于历史沿革。根据公开申请文件及前次问询回复：（1）公司历史沿革中存在多次股权架构调整情况，转受让方均为刘汝宁、刘娟、刘洪刚、刘洪梅及刘汝宁控制的企业，均为无偿转让，均未缴纳相应税款；（2）刘娟系刘汝宁的妹妹，间接持有公司股份，担任公司董事；刘洪刚系刘汝宁、刘娟之父，2020年7月将所持51%股权转让给刘汝宁、刘娟；（3）2021年6月，中奥百晟系公司控股股东，其向公司新增的811.00万元注册资本，系刘汝宁代其缴纳出资，中奥百晟系刘汝宁持股80%、刘娟持股20%的企业。

请公司补充说明：（1）当前股权设置及频繁调整股权架构的原因及合理性，关联方披露是否完整、准确；（2）结合历史上刘洪刚、刘汝宁持有公司股权和参与公司事务的变化情况，说明刘洪刚退出公司的真实性、是否仍可以对公司经营治理施加重大影响或实际控制；（3）结合中奥百晟股权结构说明刘汝宁代中奥百晟出资的合理性，中奥百晟股东之间是否存在代持或其他利益安排，公司间接股东是否存在代持；结合刘娟在公司的持股情况，董事会、股东大会的出席及审议情况，在公司担任职务及在经营决策中发挥的作用，说明未将刘娟认定为共同实际控制人的原因及依据，是否系为规避股份限售、同业竞争、资金占用等挂牌相关要求。

请主办券商及律师：（1）核查上述事项并发表明确意见；（2）说明代持相关的核查程序、方式、依据，包括但不限于：股权转让协议、增资协议、公司分红情况、股权转让收入纳税情况、支付凭证、银行资金流水（现有自然人股东及持股平台）。

【回复】

（1）公司的股权设置及变动具有合理性，关联方披露完整准确

①根据公司的工商档案等相关资料，公司历史上存在七次股权转让、五次增资、两次减资的股权变动事项，具体情况如下：

时间 事项 出资股东 认缴出资 实缴出资 持股比 出资情况

金额 金额 例

有限 刘洪刚 49 万元 ……
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