公告日期：2024-11-08

上海市广发律师事务所

关于淮南万泰电子股份有限公司

向不特定合格投资者公开发行股票

并在北京证券交易所上市的

法律意见

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目 录


第一部分 引言 ...... 2
第二部分 正文 ...... 6
一、关于发行人本次发行上市的批准和授权...... 6
二、关于发行人本次发行上市的主体资格...... 6
三、关于发行人本次发行上市的实质条件...... 7
四、关于发行人的设立 ......11
五、关于发行人的独立性 ...... 12
六、关于发行人的发起人、股东和实际控制人...... 15
七、关于发行人的股本及其演变...... 20
八、关于发行人的业务 ...... 27
九、关于关联交易及同业竞争 ...... 30
十、关于发行人的主要财产 ...... 38
十一、关于发行人的重大债权债务...... 42
十二、关于发行人的重大资产变化和收购兼并...... 43
十三、关于发行人公司章程的制定与修改...... 44
十四、关于发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作...... 45
十五、关于发行人董事、监事和高级管理人员及其变化...... 46
十六、关于发行人的税务 ...... 47
十七、关于发行人的环境保护和产品质量、技术等标准...... 48
十八、关于发行人募集资金的运用...... 49
十九、关于发行人业务发展目标...... 50
二十、关于诉讼、仲裁或行政处罚...... 51
二十一、关于发行人《招股说明书》法律风险的评价...... 51
二十二、发行人律师认为需要说明的其他事项...... 52
二十三、结论意见 ...... 53

上海市广发律师事务所

关于淮南万泰电子股份有限公司

向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的
法律意见

致：淮南万泰电子股份有限公司

上海市广发律师事务所（以下简称“本所”）接受淮南万泰电子股份有限公司的委托，作为其向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市工作的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票注册管理办法》《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票并上市审核规则》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》《监管规则适用指引——法律类第 2 号：律师事务所从事首次公开发行股票并上市法律业务执业细则》等有关法律、法规和规范性文件的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。

第一部分 引言

一、本法律意见书中相关简称的含义

1、中国证监会：指中国证券监督管理委员会；

2、北交所：指北京证券交易所；

3、全国股转系统：指全国中小企业股份转让系统；

4、全国股转公司：指全国中小企业股份转让系统有限责任公司；

5、发行人、公司、万泰股份：指淮南万泰电子股份有限公司；


6、发 起人：指余子先、余子勇、余子军、余淇、陈麟文（曾用名“陈锐”）、段俊飞、李放；

7、万泰电气：指淮南万泰电气有限公司，发行人的全资子公司；

8、沈阳万泰：指沈阳淮南万泰科技有限公司，发行人的全资子公司；

9、万泰数科：指上海万泰数科软件有限公司，发行人的全资子公司；

10、淮南枣晨：指淮南枣晨机电科技有限公司，发行人的全资子公司；

11、万泰地球：指安徽万泰地球物理技术有限公司，发行人的控股子公司，发行人持有其 75%的股权；

12、东创卓：指天津东创卓企业管理咨询合伙企业（有限合伙），发行人的股东，现持有发行人 10.3278%的股份；

13、赢合科技：指深圳市赢合科技股份有限公司，发行人的股东，现持有发行人 ……
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