公告日期：2024-06-28

关于北京天一恩华科技股份有限公司
公开发行股票并在北交所上市申请文件的
审核问询函的回复

保荐机构（主承销商）

（中国（上海）自由贸易试验区浦明路8号）

二〇二四年六月

北京证券交易所：

贵所于 2023 年 5 月 31 日出具的《关于北京天一恩华科技股份有限公司公
开发行股票并在北交所上市申请文件的审核问询函》（以下简称“问询函”）已收悉。北京天一恩华科技股份有限公司（以下简称“天一恩华”、“发行人”、“公司”）与民生证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）、北京市康达律师事务所（以下简称“发行人律师”、“律师”）、中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申报会计师”、“会计师”）等相关方对问询函所列问题进行了逐项落实、核查，现对问询函回复如下，请予以审核。
关于回复内容释义、格式及补充更新披露等事项的说明：

1、如无特殊说明，本回复中使用的简称或名词释义与《北京天一恩华科技股份有限公司招股说明书（申报稿）》一致；

2、本回复中若出现总计数尾数与所列数值总和尾数不符的情况，均为四舍五入所致；

3、本回复中的字体代表以下含义：

问询函所列问题 黑体（加粗）

问询函所列问题的回复 宋体（不加粗）

对招股说明书的修订、补充 楷体（加粗）

对招股说明书的引用 宋体（不加粗）

招股说明书中对问询函中要求披露的回复内容，进行了补充披露。考虑到问询函中回复的完整性，不同问题的回复存在重复内容的情况。因此，招股说明书补充披露时，考虑招股说明书上下文联系及可读性，针对重复的内容进行了适当合并、节略，并按照招股说明书中编号重新进行了编排。


目 录


一、业务与技术 ...... 4

问题 1.客观、准确披露业务和技术情况...... 4

问题 2.收入增长真实性与可持续性...... 81

问题 3.订单获取方式及合规性...... 152
二、公司治理与独立性 ...... 162

问题 4.毕菱志放弃部分表决权的原因及合理性...... 162
三、财务会计信息与管理层分析 ...... 184

问题 5.收入确认合规性...... 184

问题 6.质保金与收入匹配性...... 244

问题 7.存货核查充分性...... 259

问题 8.研发费用大幅增长的合理性...... 278

问题 9.盈利大部分来自单一子公司的合理性...... 300

问题 10.其他财务问题...... 317
四、募集资金运用及其他事项 ...... 343

问题 11.募集资金规模及用途合理性...... 343

问题 12.其他问题...... 371
一、业务与技术

问题 1.客观、准确披露业务和技术情况

（1）虚拟化解决方案业务分类准确性。根据招股说明书，①发行人将自 身定位为致力于为客户打造一个安全、高效的云计算基础设施的信息系统集成 服务商，主要产品和服务包括虚拟化解决方案、技术服务、云服务，客户群体 主要包括互联网行业公司、金融行业的各类机构，销售模式为直销、集成商销 售两种模式。报告期内，虚拟化解决方案收入占比在 80%以上，为发行人主要 业务。②虚拟化解决方案包括需求咨询、方案设计、系统搭建、软件开发、安 装调试等一系列的产品和服务，主要分为网络虚拟化和存储虚拟化解决方案。 报告期内，发行人向供应商采购的内容主要包括各类型号配置的网络交换机、 路由器、板卡、网关系统、存储设备、操作系统等，重大销售合同的标的多数 为交换机等网络设备类产品采购项目，客户主要为系统集成商。请发行人：① 根据业务合同主要条款、项目执行方式和周期、报告期内主要项目软硬件设备 的使用及占比情况，全面梳理并说明报告期内虚拟化解决方案项下的业务是否 均属于信息系统集成业务，是否存在仅向客户销售设备的贸易类业务，核对关 于主营业务的分类是否准确。②结合采购的软硬件设备情况，说明报告期内执 行的项目是否均为云计算基础设施项目，说明关于虚拟化解决方案业务的应用 领域及市场定位的信息披露是否客观、准确，将自身披露为云计算行业公司的 依据是否充分，全面核对招股说明书关于主要产品和服务、行业基本情况、创 新特征的信息披露是否真实、准确、完整，避免夸大不实表述。③补充披露虚 拟化解决方案业务在直销、集成商销售两类销售模式下，报告期各期前五名客 户、收入金额及……
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