公告日期：2022-09-07

证券代码：873418 证券简称：蔚阳股份 主办券商：山西证券
蔚阳余热发电股份有限公司董事会议事规则

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承 担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况

本制度经 2022 年 8 月 19 日第二届董事会第二次会议及 2022 年 9 月 5 日 2022
年第三次临时股东大会审议通过。
二、 制度的主要内容，分章节列示：

蔚阳余热发电股份有限公司

董事会议事规则

第一章 总 则

第一条 为了进一步明确董事会的职权范围，规范董事会内部机构及运作程序， 确保董事会的工作效率和科学决策，充分发挥董事会的经营决策中心作用，根 据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券 法》（以下简称“《证券法》”）、《蔚阳余热发电股份有限公司章程》（以下简称 “《公司章程》”）及其他有关法律、法规，制定本规则。

第二章 董事会的组成及职责

第一节 董事会的组成

第二条 公司设董事会，董事会受股东大会的委托，负责经营和管理公司的财 产，对股东大会负责。
第三条 董事会由五名董事组成，设董事长一名。公司董事长由董事会以全体 董事的过半数选举产生。
第四条 有下列情形之一者，不得担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥 夺政治权利，执行期满未逾 5 年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个 人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施或者认定为不恰当人选，期限尚未届满的；
（七）被全国股转公司或者证券交易所采取认定其不适合担任公司董事、监事、高级管理人员的纪律处分，期限尚未届满；
（八）法律、行政法规或部门规章、中国证监会和全国股转公司规定的其他情形。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、 委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。
第五条 董事由股东大会选举或更换，任期 3 年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和公司章程的规定，履行董事职务。
董事可以兼任总经理或者其他高级管理人员。

第二节 董事的提名

第六条 公司董事会、监事会、单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东可以提名董事候选人，经股东大会选举决定。
提名董事候选人应符合下列原则：
（一） 所提名候选人符合有关法律、法规、《公司章程》及本议事规则的要求，确保能够在董事会上进行富有成效的讨论，使董事会能够作出科学、迅速和谨
慎的决策。
（二） 所提名候选人应具备履行职务所必需的的知识、技能和素质。
（三） 如该候选人当选，应能使董事会具备合理的专业结构。
第七条 董事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺，承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。
第八条 公司应在股东大会召开前披露董事候选人的详细资料，保证股东在投票时已经对候选人有足够的了解。

第三节 董事会的职责

第九条董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（九）决定公……
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