公告日期：2024-08-26

证券代码：873359 证券简称：威宁能源 主办券商：中信证券

国家电投集团贵州金元威宁能源股份有限公司

关于拟以新能源资产开展类 REITs 权益融资的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。

根据《国务院办公厅关于进一步盘活存量资产扩大有效投资的意见》（国办发〔2022〕19 号）盘活存量资产、扩大有效投资的精神，为落实国家电力投资集团有限公司（简称“集团公司”）清洁能源发展战略，优化资本结构，支持集团公司绿色低碳转型高质量发展，国家电投集团贵州金元威宁能源股份有限公司（简称“威宁能源”或“公司”）作为发行主体拟将上林协鑫光伏电力有限公司（简称“协鑫光伏”）、黄龙县隆清光伏发电有限公司（简称“黄龙光伏”）、洛南水发能源科技有限公司（简称“洛南光伏”）、神木顺利新能源有限公司（简称“神木光伏”）、钦州鑫金光伏电力有限公司（简称“钦州光伏”）共五家下属项目公司的集中式光伏资产组包作为标的资产，向中国银行间市场交易商协会申请注册发行类 REITs,注册发行规模不超过人民币 23 亿元。方案如下：

一、设立有限合伙企业

拟设立合伙企业的注册资本为 284,499.00 万元（即约为资产组评估价值-项目公司评估基准日后分红金额），由威宁能源并表子公司西安隆清新能源有限公司（简称“西安隆清”）作为普通合伙人（GP）实缴 10 万元、中国康富国际租赁股份有限公司（简称“康富租赁”）作为发起机构及 LP1 有限合伙人认缴约 227,100.00
万元（持股约 79.82%）、威宁能源作为 LP2 有限合伙人实缴约 57,389.00 万元（持
股约 20.17%）共同发起设立（合伙企业名称具体以核准名称为准）。

二、发行类 REITs 产品募集资金

康富租赁将 LP1 份额转让至信托管理人百瑞信托有限责任公司（简称“百瑞信托”）设立的类 REITs 产品，在银行间市场发行类 REITs，募集资金 227,100.00
万元，其中：优先级 227,000.00 万元由银行间市场合格投资人认购，次级 100.00万元由康富租赁认购。

三、完成合伙企业实缴出资

类 REITs 成立日，百瑞信托（代表类 REITs 产品）以该笔资金向合伙企业实缴
LP1 份额出资；威宁能源、西安隆清向合伙企业进行实缴 LP2 和 GP 出资。

四、交易架构各层级资金用途

合伙企业收到合伙人实缴出资后，一是以 55,797.39 万元（即股权评估价值*99%）向项目公司原股东收购项目公司 99%股权（最终以集团公司评估备案值为准）；二是以9,166.18万元和1,643.40万元分别向黄龙光伏和钦州光伏实缴出资以实现全部注册资本实缴，西安隆清新能源有限公司按比例向黄龙光伏实缴出资 92.59万元，威宁能源按比例向钦州光伏实缴出资 16.60 万元；三是以合伙企业剩余资金217,892.03 万元委托百瑞信托设立服务信托，并签署《服务信托合同》，约定由百瑞信托作为管理人负责设立并管理服务信托。百瑞信托、合伙企业分别与五家项目公司签署《信托贷款合同》，约定由百瑞信托（代表服务信托）分别向五家项目发放信托贷款。

项目公司从合伙企业和原股东收到的增资以及从百瑞信托收到的信托贷款
228,810.80 万元，用于偿还存量有息负债 199,223.31 万元，剩余 29,587.49 万元
用于补充营运资金或归集至威宁能源用于新项目投资。


五、保障措施

一是威宁能源在本项目触发信托计划文件约定的相关运营保障启动事件后，对项目公司提供运营保障支持；二是当威宁能源未能履行前述义务，则国家电投集团贵州金元股份有限公司（简称“贵州金元”）将及时向项目公司提供第二顺位运营支持；三是贵州金元届时未能履行《运营支持协议》项下的支持义务时，由集团公司向贵州金元提供支持。

六、产品终止安排

一是产品成立每三年末，威宁能源有权（但无义务）行使优先收购权，提前结束本产品。二是产品成立每三年末，若威宁能源不行使优先收购权，存量投资人具有退出选择权，可决定继续持有或退出：若存量投资人选择退出，可向第三方转让，此时威宁能源仍享有优先收购权；若存量投资人未能于指定时间完成转让，则类REITs 产品进入处置期，信托管理人可以代表信托计划市场化处置 LP1 有限合伙份额、合伙企业持有的项目公司股权及债权、或标的项目资产，提前结束本产品。三是产品存续至预期期限，则信托……
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