公告日期：2019-06-03

关于台州新联和环保科技股份有限公司挂牌申请文件的第一次反馈意见的回复
推荐主办券商

二〇一九年六月


台州新联和环保科技股份有限公司

挂牌申请文件的第一次反馈意见回复

全国中小企业股份转让系统有限责任公司：

贵公司于2019年5月15日出具的《关于台州新联和环保科技股份有限公司挂牌申请文件的第一次反馈意见》已收悉。浙商证券股份有限公司（以下简称“主办券商”）会同台州新联和环保科技股份有限公司（以下简称“公司”或“新联和”）以及瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”）、国浩律师(杭州)事务所（以下简称“公司律师”）等中介机构，对贵公司反馈意见中提出的问题进行了核查、说明，并分别对反馈意见涉及问题出具了回复文件，同时对申报文件的相关内容进行了修改（修改部分已用楷体加粗的字体标明）。

主办券商现就贵公司反馈意见中提出的问题回复如下：

如无特殊说明，本回复中的简称或名词的释义与公开转让说明书（申报稿）相同。

本回复的字体代表以下含义：

⚫仿宋： 反馈意见所列问题

⚫仿宋： 对反馈意见所列问题的回复、说明和核查意见
⚫楷体： 对公开转让说明书进行补充披露、更新


一、公司特殊问题

1、关于企业合并。林斌、钟金水、黄克良、钟锦武四人为公司的共同实际控制人，柏棵生物股东仅有黄克良、钟锦武两人。黄克良、钟锦武转让柏棵生物股份给公司被认定为同一控制下企业合
并。请主办券商及会计师核查此事项认定为同一控制下企业合并的合理性、充分性并发表明确意见。

【主办券商回复】

（一）核查程序

（1）查阅柏棵生物历史沿革、工商资料及公司章程；查阅了柏棵生物股权转让的相关决议、转账凭证等；

（2）访谈实际控制人及公司高管，了解合并原因及股权作价的依据等；

（3）取得审计报告及子公司经审计财务报表，审阅合并相关会计处理及合并期间；

（4）查阅《企业会计准则第20号-企业合并》相关规定；

（5）取得股东出具的《股权代持协议》、《股权转让确认函》；
（6）核查股东间代持的转账记录；

（7）查询中国裁判文书网以及全国法院被执行人信息查询系统网站等方式核查公司报告期内是否存在股权纠纷；

（二）事实依据

工商内档、访谈记录、相关会议决议、《股权代持协议》、《股权
转让确认函》、网络检索记录、《审计报告》、转账记录、银行流水等。
（三）分析过程

根据《企业会计准则第20号-企业合并》，同一控制下的企业合并，是指参与合并的企业在合并前后均受同一方或者相同多方最终控制且该控制并非暂时性的。根据准则规定，其中：

第一，能够对参与合并各方在合并前后均实施最终控制的相同多方，是指根据合同或者协议约定，拥有最终决定参与合并企业的财务和经营政策，并从中获取利益的投资者群体。

第二，实施控制的时间性要求，是指参与合并各方在合并前后较长时间内为最终控制方控制，一般要求参与合并各方在最终控制时间为1年以上，企业合并后所形成的报告主题在最终控制方的控制时间也应达到1年以上。

2017年5月，柏棵生物设立时，其注册资本500万元实际由林斌、钟金水、黄克良、钟锦武各缴付125万元，每人持有柏棵生物25%的股权。由于当时规范性意识不强，四名股东商定由黄克良、钟锦武作为显名股东办理出资缴款手续及工商登记，林斌、钟金水所持股份由黄克良、钟锦武分别代持，具体为：林斌所持25%股权由黄克良代持；钟金水所持24%股权由钟锦武代持、所持1%股权由黄克良代持。2017年5月18日，林斌、钟金水、黄克良、钟锦武签署了三份《股权代持协议》，就上述柏棵生物的股权代持行为进行了确认。
2018年8月，黄克良、钟锦武分别与新联和签署《股权转让协议》，将其所持的柏棵生物，合计100%的股权转让给新联和，柏棵生
物成为新联和的全资子公司。

2019年5月23日，林斌、钟金水、黄克良、钟锦武签署《股权转让确认函》，确认上述柏棵生物的股权转让行为出自全体股权转让方（包括显名股东及隐名股东）的真实意思表示，确认柏棵生物历史沿革中的股权代持情况已经消除，林斌、钟金水、黄克良、钟锦武对此不存在争议或潜在争议。

基于上述柏棵生物股权代持的事实，新联和与柏棵生物在合并前后均受林斌、钟金水、黄克良、钟锦武四人最终控制且该控制并非暂时性的，因此符合会计准则关于同一控制下的企业合并的相关规定。
综上，主办券商认为，公司认定上述合并为同一控制下企业合并的依据合理、充分。公司按照同一控制下的企业合并进行的账务处理符合相关会计准则的要求，过程……
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