公告日期：2022-03-31

证券代码：873306 证券简称：华星科技 主办券商：首创证券
陕西华星科技股份有限公司董事会授权经理层管理办法

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一、 审议及表决情况

2022 年 3 月 29 日，公司召开第二届董事会第六次会议，审议通过了《关于
制定董事会授权经理层管理办法的议案》，此议案无需提交股东大会审议。
二、 制度的主要内容，分章节列示：

陕西华星科技股份有限公司

董事会授权经理层管理办法

第一章 总 则

第一条 为深入贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想，完善中国特色现
代企业制度，理清陕西华星科技股份有限公司(以下简称 “公司”)治理主体之间的权责边界，规范董事会授权管理行为，促进经理层依法行权履职，提高经营决策效率，增强企业改革发展活力，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国企业国有资产法》等有关规定，按照《关于进一步完善国有企业法人治理结构的指导意见》等文件要求，结合公司实际，制定本制度。

第二条 董事会授权过程中方案制定、行权、执行、监督、变更等管理行为
适用本办法。

第三条 本办法所称授权，指董事会在一定条件和范围内，将法律、行政法
规以及公司章程所赋予的职权委托经理层等其他主体代为行使的行为。本办法所称行权，指经理层等授权对象按照董事会的要求依法代理行使被委托职权的行为。


第四条 董事会授权应当坚持依法合规、权责对等、风险可控等基本原则，
实现规范授权、科学授权、适度授权。在授权执行过程中，要切实落实授权责任，坚持授权不免责，加强监 督检查，根据行权情况对授权进行动态调整，不得将授权等同于放权。

第二章 授权的基本范围

第五条 董事会可以根据有关规定和企业经营决策的实际需要，将部分职权
授予总经理等治理主体行使。企业中非由董事组成的综合性议事机构、有关职能部门等机构，不属于法定的公司治理主体，不得承接决策授权。

第六条 董事会应当坚持授权与责任相匹配原则，结合有关职责定位，选择
合适的授权对象进行授权。授权对象应当具有行使授权所需的专业、经验、能力素质和支撑资源。

第七条 董事会应当结合实际，按照决策质量和效率相统一的原则，根据经
营管理状况、资产负债规模与资产质量、业务负荷程度、风险控制能力等，科学论证、合理确定授权决策事项及权限划分标准，防止违规授权、过度授权。对于新业务、非主营业务、高风险事项，以及在有关巡视、纪检监察、审计等监督检查中发现突出问题的事项，应当谨慎授权、从严授权。

第八条 董事会行使的法定职权、需提请股东大会决定的事项等不可授权。
董事会授权事项负面清单主要包括：

(一)召集股东大会，并向股东大会报告工作；

(二)决定公司的经营计划和投资方案；

(三)决定公司中长期发展规划；

(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
(七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

(八)决定公司内部管理机构的设置；

(九)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

(十)制定公司的基本管理制度；

(十一)制订公司章程的修改方案；

(十二)管理公司信息披露事项；

(十三)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

(十四)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

(十五)其他有关法律法规、国资监管规范性文件明确规定只能由董事会行使职权的事项。

第三章 授权的基本程序

第九条 董事会应当规范授权,一般情况下，须制定授权决策事项清单，明确
授权类别、授权范围、授权事项等授权具体内容和操作性要求。授权决策事项清单由董事会办公室拟订，经公司党委前置研究讨论后，由董事会决定。授权决策事项清单须保证与相关规定衔接一致。

第十条 在一些特殊情况下，董事会认为需临时性授权的， 应当以董事会决
议、授权委托书等书面形式，明确授权背景、 授权范围、授权事项、行权条件、终止期限等……
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