公告日期：2024-04-19

证券代码：873284 证券简称：明通集团 主办券商：山西证券

明通装备科技集团股份有限公司董事会议事规则（修订版）

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况

本制度的修订经公司 2024 年 4 月 18 日第三届董事会第五次会议审议通
过，尚需提交股东大会审议。
二、 制度的主要内容，分章节列示：

明通装备科技集团股份有限公司

董事会议事规则

第一章 总 则

第一条 为明确明通装备科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的职责权限，规范公司董事会的议事方式和决策程序，促使公司董事和董事会有效地履行其职责，提高公司董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）以及公司章程等有关规定，制定本规则。

第二章 董事会的组成和职权

第二条 公司依法设立董事会，董事会对股东大会负责。

第三条 董事会由 9 名董事组成，其中独立董事 3 名，1 名独立董事应当为会
计专业人士。董事任期每届三年，任期届满，可连选连任。


第四条 董事会行使下列职权：

（一）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；

（二）执行股东大会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或减少注册资本、发行股票、债券或其他证券及上市方案；

（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；

（九）决定公司内部管理机构的设置；

（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书，根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；拟订并向股东大会提交有关董事报酬的数额及方式的方案；

（十一）制订公司的基本管理制度；

（十二）制订公司章程的修改方案；

（十三）管理公司信息披露事项；

（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十六）法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。

第五条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事
项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

（一）股东大会授权董事会审议公司收购或出售资产（不含原材料、燃料和动力以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包括在内）、贷款融资、对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司、合营企业、联营企业投资，投资交易性金融资产、可供出售金融资产、持有至到期投资等）、提供财务资助、租入或租出资产、签订管理方面的合同（含
委托经营、受托经营等）、赠与或受赠资产、债权或债务重组、研究或开发项目的转移、签订许可协议等交易事项的权限如下：

（1）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）或成交金额占公司最近一个会计年度经审计总资产的 10%以上；

（2）交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计净资产绝对值的 10%以上，且超过 300 万元。；

上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。

公司与关联自然人发生的成交金额在 50 万元以上的关联交易，或者与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产 0.5%以上的交易，且超过 300万元，由董事会审议决定。

对属于法律、法规、规范性文件规定的应由董事会决定的具体权限应符合相关法律、法规、规范性文件的规定。

第六条 公司与关联人发生的交易（除提供担保外）占公司最近一期经审计
总资产 5%且超过 3000 万元的交易，或者占公司最近一期经审计总资产 30％以上的关联交易，应提交股东大会审议。

公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。

第七条 未经董事会或股东大会批准，……
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