公告日期：2024-05-09

证券代码：873275 证券简称：爱福地 主办券商：恒泰长财证券
山东爱福地生物股份有限公司对外投资管理制度

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况

《山东爱福地生物股份有限公司对外投资管理制度》经 2024 年 5 月 8 日召开的
第二届董事会第二十一次会议审议通过，并提交 2024 年第一次临时股东大会审议。
二、 制度的主要内容，分章节列示：

第一条 为了加强山东爱福地生物股份有限公司（以下简称“公 司”）对外投资活动的管理，保证对外投资活动的规范性、合法性和效益性，切 实保护公司和投资者的利益， 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司 法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等法律、法规及中国 证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《非上市公众公司监督 管理办法》及全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股转公 司”）发布的《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》等有关规定，及 《山东爱福地生物份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本规则。
第二条 本制度所称对外投资是指公司将货币、实物、无形资产等可供支配的资源投向第
三方的行为。包括对子公司投资（设立或增资全资子公司除外）、与其他单位进行联营、合营、兼并或进行股权收购、转让、项目资本增减以及委托理财、证券投资等。

公司子公司进行对外投资，视同公司的行为并适用于本制度。

第三条 对外投资的原则：

（一）遵循国家法律、法规的规定，符合国家产业政策。

（二）符合公司的发展战略。

（三）规模适度，量力而行，不能影响公司主营业务的发展。

（四）坚持效益优先的原则。

第二章 对外投资管理的组织机构、权限

第四条 公司股东大会、董事会、董事长、总经理为对外投资的决策机构，各自在本制度规定的授权范围内，对公司的对外投资作出决策。

若对外投资属于关联交易事项， 则应按照公司关于关联交易对决策权限执行。

第五条 公司进行对外投资，达到下列标准之一的，应当经董事会审议通过后提交股东大会审议批准：

（一）交易涉及的资产总额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计总资 产的 50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的， 以较高者为计算依据；

（二）交易涉及的资产净额或成交金额占最近一个会计年度经审计净资产绝对值的 50%以上，且超过 1,500 万元的。

本制度所称成交金额， 是指支付的交易金额和承担的债务及费用等。交易安 排涉及未来可能支配或者收取对价的， 未涉及具体金额或者根据设定条件确定金额的，以预计最高金额为成交金额。

本制度所涉指标计算中涉及的数据如为负数，取绝对值计算。

第六条 公司进行对外投资， 达到下列标准之一的，应当经董事会审议批准：

（一）交易涉及的资产总额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计总资 产的 10%以上、低于 50%的，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为计算依据；
（二）交易涉及的资产净额或成交金额占最近一个会计年度经审计净资产绝对值的 10%
以上、低于 50%的，且绝对金额超过 300 万元，低于 1,500 万元的。

第七条 公司进行对外投资，达到下列标准之一的，由董事长批准：

（一）交易涉及的资产总额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计总资产 的低于
10%的，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为计算依据；

（二）交易涉及的资产净额或成交金额占最近一个会计年度经审计净资产绝对值的低于10%。

第八条 公司对外投资设立有限责任公司、股份有限公司或者其他组织（包 括境外投资）应当以协议约定的全部出资额为标准，适用本制度第五、六、七条的规定。

第九条 公司进行“委托理财”交易时，应当以发生额作为计算标准， 并按 照交易类别
在连续十二个月内累计计算。经累计计算的发生额达到第五、六条规定标准的，分别适用第五、六条的规定。

第十条 公司发生股权交易，导致合并报告范围发生变更的， 应当以该股权多对应的公司的相关财务指标作为计算标准，适用第五、六、七条的规定。

前述股权交易未导致合并报表范围发生变更的，应当按照公司所持权益变动比例计算相关财务指标，适用五、六、七条的规定。

第十一条 公司证券事务部负责统筹、协调和组织对外投资项目的分析和研究，为决策提供……
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