公告日期：2024-03-04

证券代码：873275 证券简称：爱福地 主办券商：恒泰长财证券
山东爱福地生物股份有限公司

关于出售子公司山东土之素生物技术有限公司股权

暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、交易概况
（一）基本情况

山东爱福地生物股份有限公司（以下简称“公司”）目前持有山东土之素生物技术有限公司（以下简称“土之素”）100.00%股权，魏祥圣系公司法定代表人及实际控制人。根据公司最新规划，公司拟转让土之素 45.00%股权给魏祥圣，交易价格 0 元。

本次股权转让事项完成后，土之素注册资本不变，为人民币 300 万元，公司持有土之素 55.00%的股权，魏祥圣持有土之素 45.00%的股权。
（二）是否构成重大资产重组

本次交易不构成重大资产重组。

根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》的相关规定：“公众公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：

1、购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到 50%以上；

2、购买、出售的资产净额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末净资产额的比例达到 50%以上，且购买、出售的资产总额占公众公
司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达 30%以上。

《非上市公众公司重大资产重组管理办法》第四十条第（一）款规定：“购买的资产为股权的，且购买股权导致公众公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准；出售资产导致公众公司丧失被投资企业控股权的，其资产总额、资产净额分别以被投资企业的资产总额以及资产净额为准。除前款规定的情形外，购买的资产为股权的，其资产总额、资产净额均以成交金额为准；出售的资产为股权的，其资产总额、资产净额均以该股权的账面价值为准。”

公司经审计的 2022 年度财务报表（合并）期末总资产和归属于挂牌公司股东的净资产分别为：147,454,515.66 元和 37,455,311.90 元。本次交易的金额为 0
元，标的公司截至 2023 年 12 月 31 日未经审计的总资产为 3,093,280.76 元，净
资产为-877,058.94 元。本次出售的标的公司 45%股权的资产总额账面价值和净资产额账面价值分别为 1,391,976.342 元、-394,676.52 元，分别占公司最近一期经审计总资产、归属于挂牌公司股东的净资产的比例分别为 0.94%、1.05%。，未达到重大资产重组标准，且公司在最近连续 12 个月内无同一或相关资产的出售情况，故本次交易不构成重大资产重组。
（三）是否构成关联交易

本次交易构成关联交易。
（四）审议和表决情况

2024 年 3 月 1 日，公司召开第二届董事会第十八次会议，审议通过了《关
于出售子公司山东土之素生物技术有限公司股权暨关联交易的议案》。表决结果：
关联董事魏祥圣、王来丽回避表决，非关联董事以 3 票同意 0 票反对，0 票弃权
审议通过该议案。
（五）交易生效需要的其它审批及有关程序

本次股权转让需要向市场监督管理局申请办理股权转让变更登记手续。

（六）交易标的是否开展或拟开展私募投资活动

本次交易标的不涉及开展或拟开展私募投资活动，不是已在中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理人，不会将公司主营业务变更为私募基金管理业务。（七）交易标的不属于其他具有金融属性的企业

本次交易标的不属于小额贷款公司、融资担保公司、融资租赁公司、商业保理公司、典当公司、互联网金融公司等其他具有金融属性的企业。
二、交易对方的情况

1、 法人及其他经济组织

名称：山东爱福地生物股份有限公司

住所：济宁市任城区喻屯镇经济园区

注册地址：济宁市任城区喻屯镇经济园区

注册资本：20,000,000

主营业务：肥料生产；城市生活垃圾经营性服务。生物有机肥料研发；肥料
销售；复合微生物肥料研发；化肥销售；

法定代表人：魏祥圣

控股股东：山东爱福地环保集团有限公司

实际控制人：魏祥圣、王来丽

关联关系：魏祥圣系山东爱福地生物股份有限公司实际控制人及法定代表人。
信用情况：不是失信被执行人

2、 自然人

姓名：魏祥圣

……
[点击查看PDF原文]

提示：本网不保证其真实性和客观性，一切有关该股的有效信息，以交易所的公告为准，敬请投资者注意风险。