公告日期：2022-06-06

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(2022)博法意字第 054 号

陕西博硕律师事务所

关于

《陕西省地方电力水电股份有限公司收购报告书》
之

法律意见书

挂牌公司名称：陕西省地方电力水电股份有限公司

股票挂牌地点：全国中小企业股份转让系统

股票简称：陕西水电

股票代码：873242

二〇二二年六月


前 言

陕西博硕律师事务所（以下简称“本所”）接受陕西省地方电力水电股份有限公司（以下简称“被收购人”）委托，就其收购人编制的《陕西省地方电力水电股份有限公司收购报告书》（以下简称“收购报告书”）出具本法律意见书。

本所律师根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《非上市公众公司监督管理办法》、《非上市公众公司收购管理办法》、《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第 5 号—权益变动报告书、收购报告书和要约收购报告书》、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》、《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则》等有关规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。

本所及经办律师依据上述有关法律、法规、等规范性文件及本法律意见书出具之日前已经发生或存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。


目录


前 言......2
释 义......5
第一部分 声明......6
第二部分正文......7
一、收购人主体资格......7
（一）收购人的基本情况......7
（二）收购人控股股东及其实际控制人情况......8
（三）收购人及其控股股东所控制的核心企业关系......10
（四）收购人近 2 年行政处罚、刑事处罚、重大民事诉讼和仲裁情况......19
（五）收购人董事、监事、高级管理人员情况......19
（六）收购人的主体资格说明......21
二、本次收购的基本情况......21
（一）本次收购的方式......21
（二）本次收购前后的权益变动......21
（三）本次收购履行的相关程序......23
三、本次收购陕西水电股份权利限制...... 24
四、本次收购金额、资金来源及支付方式...... 24
五、本次收购的目的及后续计划......25
（一）本次收购的目的......25
（二）本次收购的后续计划......25
六、本次收购对被收购人（陕西水电）的影响...... 27

（一）对陕西水电控制权的影响......27
（二）本次收购后公司的独立性......27
（三）同业竞争情况及避免同业竞争的承诺......28
（四）关联交易情况及规范关联交易的承诺......30
七、收购人买卖公司股票及收购人与公司发生交易的情况...... 31
（一）本次收购前 6 个月买卖陕西水电股份的情况......31
（二）本次收购前 24 个月与陕西水电发生交易的情况......32
八、收购人作出的公开承诺及约束措施...... 33
（一）收购人关于本次收购所作出的公开承诺......33
（二）收购人未能履行承诺时的约束措施......33
九、结论性意见......34

释 义

陕西水电、被收购人 指陕西省地方电力水电股份有限公司

省电力有限公司、收购人 指国网陕西省电力有限公司

国网公司 指国家电网有限公司

省电力公司 指国网陕西省电力公司

国务院国资委 指国务院国有资产监督管理委员会

陕西省国资委 指陕西省国有资产监督管理委员会

地电集团 指陕西省地方电力（集团）有限公司

地电投资控股公司、地电投资 指陕西省地方电力投资控股有限公司

中国证监会 指中国证券监督管理委员会

《公司章程》 ……
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