公告日期：2024-10-15

证券代码：873182 证券简称：锦兆股份 主办券商：方正承销保荐
深圳市锦兆电子科技股份有限公司

购买资产暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、交易概况
（一）基本情况

公司因战略发展需要，拟以 1 元人民币购买公司董事冯利红持有的中山市锦兆电子科技有限公司 100%股权。
（二）是否构成重大资产重组

本次交易不构成重大资产重组。

根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》第二条规定：“公众公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：(一)购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到 50%以上；(二)购买、出售的资产净额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末净资产额的比例达到50%以上，且购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到 30%以上。

购买的资产为股权的，且购买股权导致公众公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准,资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准；出售股权导致公众公司丧失被投资企业控股权的，其资产总额、资产净额分别以被投资企业的资产总额以及净资产额为准。除前款规定的情形外,购买的资产为股权的，其资产总额、
资产净额均以成交金额为准；出售的资产为股权的，其资产总额、资产净额均以该股权的账面价值为准。

公司 2023 年度经鹏盛会计师事务所（特殊普通合伙）审计的合并财务报表
期 末 资 产 总 额 为 281,956,516.50 元 ， 归 属 于 挂 牌 公 司 股 东 的 净 资 产
34,043,064.04 元；本次成交金额 1 元，且被投资企业尚未开展业务，资产总额为 0 元。综上所述，本次交易未达到《非上市公众公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组标准，不构成重大资产重组。
（三）是否构成关联交易

本次交易构成关联交易。
（四）审议和表决情况

2024 年 10 月 8 日，公司第三届董事会第三次会议审议通过了《购买资产暨
关联交易的议案》，本议案所涉事项系关联交易，关联董事冯利红回避表决。该
议案的表决结果为：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。根据《公司章程》规
定本议案无需提交公司股东大会审议。
（五）交易标的是否开展或拟开展私募投资活动

本次交易标的不涉及开展或拟开展私募投资活动，不是已在中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理人，不会将公司主营业务变更为私募基金管理业务。（六）交易标的不属于其他具有金融属性的企业

本次交易标的不属于小额贷款公司、融资担保公司、融资租赁公司、商业保理公司、典当公司、互联网金融公司等其他具有金融属性的企业。
二、交易对方的情况

1、 自然人

姓名：冯利红

住所：中山市三乡镇碧桂园天悦府五号楼

关联关系：深圳市锦兆电子科技股份有限公司董事

信用情况：不是失信被执行人

三、交易标的情况
（一）交易标的基本情况
1、交易标的名称：中山市锦兆电子科技有限公司 100%股权
2、交易标的类别：□固定资产 □无形资产 √股权类资产 □其他
3、交易标的所在地：中山市小榄镇
4、交易标的其他情况

名称：中山市锦兆电子科技有限公司

注册地址：中山市小榄镇宝丰社区华成路 2 号锦兆科技产业园 A1 栋九楼
法定代表人：冯利红

注册资本：100 万元人民币

实缴资本：0 元

成立时间：2024 年 08 月 06 日

企业类型：有限责任公司(自然人独资)

经营范围：一般项目：电子专用材料制造；电子专用材料研发；电子专用材料销售；电子专用设备制造；电子专用设备销售；电子元器件制造；电子真空器件制造；先进电力电子装置销售；其他电子器件制造；电力电子元器件制造；电子真空器件销售；电子元器件批发；光电子器件制造；电子（气）物理设备及其他电子设备制造。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

股权结构: 冯利红持有 100%股权
（二）交易标的资产权属情况

交易标的产权清晰，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
（三）购买股权导致挂牌公司合并报表范围变更

本次交易完成后公司将持有中山市锦兆电子科技有限公司 100%的股权，需
将中山市锦兆……
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