公告日期：2019-02-19

浙江沪航物联股份有限公司

关于挂牌申请文件的第二次反馈意见的回复

全国中小企业股份转让系统有限责任公司:

根据贵公司《关于浙江沪航物联股份有限公司挂牌申请文件的第二次反馈意见》的内容要求，浙江沪航物联股份有限公司（以下简称“本公司”、“沪航物联”或“公司”）配合主办券商光大证券股份有限公司（以下简称“主办券商”）、北京市盈科（大连）律师事务所（以下简称“律师”）、中准会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”）对反馈意见进行逐条核查与落实，并对《公开转让说明书》等文件进行相应修改或补充披露，与上述中介机构共同完成《浙江沪航物联股份有限公司关于挂牌申请文件的第二次反馈意见的回复》，具体如下：
一、公司特殊问题

1、关于关联方认定及披露。根据第一次反馈意见回复，报告期公司将兴宁1、金川8两艘货船认定为公司关联方。请公司结合兴宁1、金川8两艘货船的购买及权属、具体用途、运营管理模式、利益分配机制及分配情况、向公司提供服务相关的合同签订及约定等补充分析披露将兴宁1、金川8货船认定为公司关联方、与公司产生关联交易是否规范、准确，是否符合《企业会计准则第36号--关联方披露》的规定。请主办券商发表明确意见。

【回复】

1、核查程序

（1）对公司股东访谈；

（2）查阅公司与“兴宁1”和“金川8”有关的业务合同；

和“金川8”是否符合关联方的判断标准；

（4）查阅“兴宁1”和“金川8”的所有权登记证书

2、核查资料

访谈记录、业务合同、船舶所有权登记证书等

3、核查过程

购买及权属：2007年3月，公司股东陈景会与象山兴宁航运有限公司（以下简称“象山兴宁”）共同出资，委托宁波博大船业有限公司建造1艘11800吨散货船（“兴宁1）”，总价4000万元，其中陈景会出资20%。根据“兴宁1”的《船舶所有权登记证书》，目前该船舶归象山兴宁和陈景会按份共有，象山兴宁占80%的份额，陈景会占20%的份额。

2007年12月，公司股东陈景会与宁波金川海运有限公司（以下简称“金川海运”）共同出资向台州市凯航海运有限公司购买了一艘8083吨干货船（“金川8”，原名为凯昇8），总价3838万元，其中陈景会出资三分之一。2017年陈景会将其份额全部转让给陈洪涛。目前根据金川8的《船舶所有权登记证书》，目前该船舶归金川海运和陈洪涛按份共有，金川海运占三分之二的份额，陈洪涛占三分之一的份额。

具体用途：2006年市场对运力需求旺盛，建造和购买船只的用途主要是优先保障本公司客户货物运输。目前，“兴宁1”主要用于象山兴宁秦皇岛至广州的航线运输的钢铁运输，“金川8”主要用于金川海运长江航线运输的水泥运输。
运营管理模式：“兴宁1”由象山兴宁运营管理，“金川8”由金川海运运营管理，船员由象山兴宁和金川海运分别招聘和管理，客户、运输的货物、航线也由两家公司分别选择，公司股东陈景会和陈洪涛不参与上述两艘船的运营管理。
利益分配机制及分配情况：根据陈景会和象山兴宁、陈洪涛和金川海运的协商，“兴宁1”和“金川8”单独建立账本，依据月度或者季度经营收入，财务汇总后，如果运营产生盈余，扣除船舶运营准备金，盈余剩余部分，将以投资本金的方式，按照陈景会和陈洪涛的投资额度分月或分季度返还；待投资本金返还完
出让自已的权益，同等条件下，象山兴宁和金川海运拥有优先收购权。

报告期内，陈景会和陈洪涛均按照其份额收到的返还本金如下：

年度 陈景会 陈洪涛

2016年度 18万 25万

2017年度 150万 41.67万

2018年1-11月 174万 62.5万

向公司提供服务相关的合同签订：报告期内，“兴宁1”向公司提供了运输服务，公司与象山兴宁签订了《航次租船合同》，一个航次一签，合同中对船舶、货物、港口、受载日期、运费及结算方式、两港卸货时间期限、其他费用、两港货物交接、违约责任及争议的处理等都进行了约定，主办券商将“兴宁1”的航次租船合同与其他供应商的合同进行对比，无特殊约定。

在第一次反馈意见回复中主办券商将“兴宁1”和“金川8”认定为关联方，主要由于船舶能够独立的直接参与生产经营，并且在本公司需要船舶时“兴宁1”和“金川8”可优先用于本公司的货物运输，但是根据《企业会计准则第36号-……
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