公告日期：2022-07-11

关于遨森电子商务股份有限公司首次公开发行股票并

上市辅导工作进展情况报告（第五期）



遨森电子商务股份有限公司（以下简称“遨森股份”或“辅导对象”或“公司”或“发行人”）拟申请在中华人民共和国境内首次公开发行股票并上市。中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“辅导机构”）作为辅导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法(2020 年修订)》《首次公开发行股票并上市辅导监管规定》等有关规定,以及《遨森电子商务股份有限公司(作为辅导对象)与中国国际金融股份有限公司(作为辅导机构)关于首次公开发行人民币普通股(A 股)股票与上市之辅导协议》相关约定开展辅导工作。现就本期辅导工作进展情况报告如下:



一、辅导工作开展情况



本辅导期内，辅导人员继续对遨森股份开展尽职调查工作，对照《公司法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》、《上市公司章程指引》、《股东大会规则》、《企业会计准则》等法律、法规和规章的要求，对遨森股份的公司治理、规范运作、内部控制制度及财务核算等情况是否符合有关规定进行梳理，对有关问题制定解决方案并跟踪调查。辅导人员根据辅导实施计划和遨森股份的实际情况，采取专项辅导、中介机构协调会、访谈等多种方式认真开展辅导工作。



辅导工作小组会同北京德恒律师事务所持续关注遨森股份

的资产、人员、财务、业务、机构独立性，协助其持续健全和完善公司各项制度，实现其有效运作；会同致同会计师事务所（特殊普通合伙）持续关注遨森股份财务会计管理制度和内部控制制度的执行情况，并与公司管理层进行深入讨论；辅导工作小组就发现的问题会同公司董事、监事、高级管理人员进行讨论分析，提出整改要求和整改计划，持续督促公司落实整改措施。



本期辅导工作按计划顺利进行，参与辅导各方均能够按照要求履行各自应尽的义务。遨森股份接受辅导的人员积极参与、配合辅导工作，保证了本期辅导工作的顺利进行。



（一）辅导人员



本辅导期内，中金公司辅导工作小组成员较上期末无变动，由赵欢、杨磊杰、李屹、刘洋、南堰、张文召、陈莹、冯进军、陈迟组成，其中由赵欢担任辅导工作小组组长。上述辅导人员均具备金融、法律、会计等方面必备的专业知识和技能，不存在同时担任四家以上企业辅导工作的情形。



北京德恒律师事务所、致同会计师事务所（特殊普通合伙）等其他中介机构亦为本次辅导的专业机构，配合中金公司为遨森股份提供专项辅导及日常辅导工作。



（二）辅导时间及方式



本辅导期自2022年4月11日开始至本辅导工作进展情况报告签署日结束。



本辅导期内，中金公司辅导工作小组向公司发送尽职调查清单并收集公司法律、财务、业务等方面相关资料，对遨森股份的问题进行摸底，对于尽职调查中发现的问题进行专项研究分析，

持续跟进公司规范运作情况，为遨森股份提供了及时、有效、合规、专业的辅导。



（三）辅导的主要内容



本辅导期内，中金公司对遨森股份的辅导工作均按计划开展执行。中金公司按照辅导计划按步骤、有针对性地实施了各项辅导工作，较好地完成了本辅导期内的各项工作任务，遨森股份的公司治理、规范运作方面进一步完善，取得了预期效果。本期辅导工作的具体内容主要如下：



1、督促发行人接受辅导人员进行全面的法规知识学习，确信其理解发行上市有关法律、法规和规则，理解作为公众公司规范运作、信息披露和履行承诺等方面的责任和义务，增强法制观念和诚信意识；



2、督促发行人建立和完善规范的内部决策和控制制度，形成有效的财务、投资以及内部约束和激励制度；



3、辅导机构在第一期至第四期辅导尽职调查的基础上，继续开展了全面尽职调查工作，进一步了解发行人的基本情况和业务发展情况，全面收集及整理历史沿革、股本结构、业务与技术、同业竞争与关联交易、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员、组织机构及内部控制、财务会计、业务发展目标、募集资金运用、风险因素及其他重要事项等方面的基础材料；



4、辅导机构根据实际需要，定期或专项召集中介机构和辅导对象召开项目工作会议，积极商讨尽职调查中发现的问题，并要求公司相关领导及人员参会并配合后续工作，督促公司从各方面加强规范运作。





二、辅导对象目前仍存在的主要问题及解决方案



（一）前期辅导工作中发现问题及解决情况



在前期辅导工作中，中金公司与其他证券服务机构严格按照上市要求，以及监管机构的重点关注事项，对遨森股份的法律、业务、财务等方面存在的问题进行梳理、总结，并及时与遨森股份进行反馈、沟通。前期发现的问题主要为公司需要进一步完善治理体系和相关制度以及财务核查……
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