公告日期：2022-07-26

东吴证券股份有限公司关于推荐

南通佳景健康科技股份有限公司股票

进入全国中小企业股份转让系统公开转让的

推荐报告

根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股份转让系统公司”）发布的《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》（以下简称“《业务规则》”），南通佳景健康科技股份有限公司（以下简称“佳景健康”或“公司”）拟申请其股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让，该事宜已经佳景健康董事会和股东大会审议通过。

根据全国股份转让系统公司发布的《全国中小企业股份转让系统主办券商挂牌推荐业务指引》（以下简称“《推荐业务指引》”）、《全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引（试行）》（以下简称“《尽职调查工作指引》”），东吴证券股份有限公司（以下简称“东吴证券”）对佳景健康的主营业务、公司治理、财务状况及合法合规等事项进行了尽职调查，对佳景健康申请其股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让出具本推荐报告。

一、尽职调查情况

东吴证券推荐南通佳景健康科技股份有限公司挂牌项目组（以下简称“项目组”）根据《尽职调查工作指引》的要求，对佳景健康进行了尽职调查，了解的主要事项包括公司的基本情况、产品及业务、历史沿革、独立性、关联交易、同业竞争、规范运作、持续经营、财务状况、发展前景、重大事项等。

项目组与佳景健康董事长、总经理、财务负责人、董事会秘书及部分董事、监事、中层干部进行了交谈，并听取了公司聘请的律师事务所律师、会计师事务所注册会计师的意见；查阅了公司章程、公司“三会”会议记录、公司各项规章
制度、会计凭证、会计账薄、《审计报告》、工商行政管理部门登记备案资料、纳税凭证等；了解了公司的生产经营状况、内控制度、规范运作情况和未来发展计划。通过上述尽职调查工作，项目组完成了尽职调查报告，对佳景健康的主营业务、公司治理、财务状况及合法合规等事项发表了意见。

二、公司符合《业务规则》规定的挂牌条件

根据项目组对佳景健康的尽职调查情况，东吴证券认为佳景健康符合《业务规则》规定的挂牌条件：

（一）公司依法设立且存续满两年

1．依法设立

佳景健康是南通市行政审批局核准登记的非上市股份有限公司，股东出资到位、合法、合规，出资方式及比例符合《公司法》相关规定。公司自设立之日起，在经营过程中没有出现法律、法规及《公司章程》规定可能导致公司终止的情况。
2．存续满两年

公司以 2019 年 4 月 30 日为股改审计基准日，经审计的净资产折股整体变更
为股份有限公司。其前身南通佳景休闲洁具有限公司于 2006 年 12 月 13 日依法
成立。

根据《业务规则（试行）》第二章 2.1（一）的规定，有限责任公司按原账面净资产折股整体变更为股份有限公司的，存续期间可以从有限责任公司成立之日起计算，股份公司存续满两年。

因此，公司存续期间应自2006年12月13日，即南通佳景休闲洁具有限公司设立之日起计算，公司已合法有效存续2年以上。

东吴证券认为，佳景健康系按有限公司账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，公司的经营业绩可连续计算，符合《业务规则》关于“依法设立且存续满两年”的挂牌条件。

（二）业务明确，具有持续经营能力

1．业务明确


公司主要从事水力按摩池（简称“浴缸”）和无末端泳池（简称“泳池”）的研发、设计、生产和销售。

2、根据公司最近两年的审计报告，公司 2020 年、2021 年的营业务收入分
别为 25,996.37 万元、39,661.64 万元，具有持续的营业收入记录。

3、通过询问公司管理层、会计人员，查阅公司工商行政管理部门年度检验文件等，公司近两年持续经营，不存在终止经营的情况。

东吴证券认为，佳景健康符合《业务规则》关于“业务明确，具有持续经营能力”的挂牌条件。

（三）公司治理机制健全、合法规范经营

1．公司治理机制健全

佳景健康已依法建立健全了股东大会、董事会、监事会和高级管理层组成的公司治理架构，并按照《公司法》、《非上市公众公司监督管理办法》及《非上市公众公司监管指引第3号-章程必备条款》等规定审议通过了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《关联交易管理制度》、《对外担保管理制度》、《对外投资管理制度》、《投资者关系管理制度》、《信息披露管理制度》等公司治理制度，公司的重大决策也经过了相应的决策程序。

公司现任董事、监事和高级管理人员具备《公司法》规定的任职资格，并履行《公司法》和公司章程规定的义务……
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