公告日期：2022-06-15

关于南通佳景健康科技股份有限公司

挂牌申请文件的第一次反馈意见
南通佳景健康科技股份有限公司并东吴证券股份有限公司:
现对由东吴证券股份有限公司（以下简称“主办券商”）推荐的南通佳景健康科技股份有限公司（以下简称“公司”）及其股票在全国中小企业股份转让系统（以下简称“全国股转系统”）挂牌的申请文件提出反馈意见，请公司与主办券商予以落实，将完成的反馈意见回复通过全国股转系统业务支持平台一并提交。

一、 公司特殊问题

1. 关于返程投资。公司成立时，公司实际控制人贲向前于 2016 年 8 月于香港设立佳景国际实业有限公司，涉及返程投资，未办理外汇登记相关手续。

请主办券商及律师结合《国家外汇管理局关于境内居民通过特殊目的公司境外投融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》等当时有效的相关法律法规的规定、主管机关的监管意见、追溯处罚的可能性，核查公司实际控制人贲向前前述行为的法律风险，并结合前述情形就是否存在行政处罚的风险、是否属于重大违法违规行为、是否符合挂牌条件发表明确意见。

2. 关于公司受让专利。公司存在 1 项专利自江苏理工
学院继受取得。

请公司补充披露：（1）受让取得前述专利的具体情况，
包括但不限于协议签署时间、过户时间、转让价格、出让方与公司是否存在关联关系等；（2）上述受让专利与公司业务的关系，对公司收入和利润的贡献度，公司受让专利的原因及合理性，定价依据及公允性，是否存在利益输送或特殊利益安排；（3）结合上述专利的形成过程、转让程序补充说明前述交易涉及的专利是否属于转让人员的职务发明、是否存在权属瑕疵。

请主办券商和律师补充核查并发表明确意见。

3. 关于环评未验收即生产。根据公司申请文件，公司“按摩浴缸 30000 套高档休闲洁具生产项目”存在未验收即投入生产的情况。

请公司补充说明：（1）公司未验收即生产的具体情况，公司其他项目是否存在排污许可、环评批复应办理而未办理的情形，或存在环境保护设施未经验收即投入生产使用的情形；（2）公司未验收即生产是否存在被行政处罚的风险，结合《建设项目环境保护管理条例》等法律法规说明是否构成重大违法违规，对公司合法合规性及持续经营的影响。

请主办券商及律师补充核查并发表明确意见。

4. 关于公司消防。

请公司补充披露日常经营场所的具体情况，包括但不限于日常经营场所的地址、建筑面积、消防设施配备情况等有关消防安全的信息，并结合《中华人民共和国消防法》、《建设工程消防监督管理规定》、《建筑工程施工许可管理办法》、《消防监督检查规定》、《建设工程消防设计审查验收管理暂
行规定》等相关法律法规对公司涉及消防验收、消防备案、消防安全检查以及日常消防监督检查的相关事项予以披露。
请主办券商和律师补充核查以下事项并发表明确意见：（1）公司日常经营场所是否需要进行消防验收、办理消防备案或接受消防安全检查以及上述事项的办理情况；（2）无法按相关规定通过消防验收、完成消防备案或通过消防安全检查的场所是否已经停止施工、停止使用或暂停对外经营活动，是否存在被消防处罚的风险，是否构成重大违法违规；（3）量化分析上述日常经营场所停止使用对公司财务状况及持续经营能力的影响，公司是否已对该情况做重大事项提示；（4）公司日常经营场所是否存在消防安全方面的风险，对相关风险的应对措施及其有效性；（5）公司是否符合“合法规范经营”、“具有持续经营能力”的挂牌条件。

5. 关于营业收入和主要客户。公司主营业务为水力按摩池、无末端泳池、配件销售，其他业务包括光伏上网，2020年、2021 年公司营业收入分别为 25,996.37 万元、39,661.64万元，境外销售占比接近 100%。

请公司补充说明：（1）主要境外客户在所在国的市场地位、份额、竞争对手、销售渠道、终端客户等，最近一
期销售数量大幅上涨的合理性，水力按摩池、无末端泳池
国内市场发展情况和主要品牌厂商，公司未与国内客户开
展合作的原因；（2）公司定价原则为成本加成，说明 2021年公司原材料成本和运费大幅增加，单价未相应提高的合
理性，进一步细化定价原则；（3）主要境外客户的成立时
间、与公司开始合作时间、终端客户情况，公司 OEM 数量占各主要境外客户采购量的比重，是否为其主要 OEM 厂
商，对于不同客户 OEM 产品是否存在差异，进一步说明公司的获客渠道及核心竞争力；（4）公司配件销售的具体内容，报告期内收入增幅低于主要产品的合理性；（5）光伏上网收入核算的具体内容，是否持续发生，是否计入经常性损益；（6）公司客户集中度高的合理性，报告期内主要客户稳定，结合在手订单、期后经营数据、客户拓展、未来经营规划……
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