公告日期：2021-11-05

证券代码：872861 证券简称：文祥渔业 主办券商：开源证券

甘肃文祥生态渔业股份有限公司购买资产的公告



本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。

一、交易概况

（一）基本情况



根据甘肃文祥生态渔业股份有限公司（以下简称“公司”）战略发展布局，为更好地满足公司经营发展需要，公司拟改扩建三文鱼加工线建设项目，项目预算总投资 737 万元。具体包括：



1、公 司从甘肃兰洁净工程服务有限公司采购洁净车间及净化设备金额172.8391 万元。



2、公司从山东乐控智能装备有限公司采购三文鱼加工流水线设备190万元。

3、公司从广州市华博环保科技有限公司采购污水处理设备 52 万元。



4、公司从兰州金珠峰制冷设备公司采购冷库设备 38.5236 万元。



5、公司从福建雪人震巽发展有限公司采购制冰机设备 12 万元。



6、公司其他预算资金用于小型设备购买、土建、水电暖、机械设备租赁、装修、员工宿舍、人工等。



具体的交付时间及金额以双方签署《买卖合同》确定为准。

（二）是否构成重大资产重组



本次交易不构成重大资产重组。

1、《非上市公众公司重大资产重组管理办法》第二条规定：“公众公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：（一）购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的财务会计报表期末资产总额的比例达到50%以上；



（二）购买、出售的资产净额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末净资产额的比例达到50%以上，且购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到30%以

上。

2、《非上市公众公司重大资产重组管理办法》第三十五条规定：“计算本办法第二条规定的比例时，应当遵守下列规定：

（一）购买的资产为股权的，且购买股权导致公众公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准；出售股权导致公众公司丧失被投资企业控股权的，其资产总额、资产净额分别以被投资企业的资产总额以及净资产额为准。除前款规定的情形外，购买的资产为股权的，其资产总额、资产净额均以成交金额为准；出售的资产为股权的，其资产总额、资产净额均以该股权的账面价值为准。

（二）购买的资产为非股权资产的，其资产总额以该资产的账面值和成交金额二者中的较高者为准，资产净额以相关资产与负债账面值的差额和成交金额二者中的较高者为准；出售的资产为非股权资产的，其资产总额、资产净额分别以该资产的账面值、相关资产与负债账面值的差额为准；该非股权资产不涉及负债的，不适用第二条第三款第（二）项规定的资产净额标准。

（三）公众公司同时购买、出售资产的，应当分别计算购买、出售资产的相关比例，并以二者中比例较高者为准。

（四）公众公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定履行相应程序的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。本次公司购买的资产为非股权资产，且该非股权资产不涉及负债，不适用《非上市公众公司重大资产重组管理办法》第二条第三款第（二）项规定的资产净额标准。

根据公司2020年度经审计的会计报表期末资产总额为50,887,904.53元，最近一期经审计的所有者权益净额为9,374,446.28元。本次交易价格为737万元，占公

司最近一个会计年度经审计的财务会计报表期末资产总额的比例为14.48%，本次交易不构成重大资产重组。公司12个月内对同一或者相关资产连续购买累计数额未达到《非上市公众公司重大资产重组管理办法》规定的标准。综上，公司本次购买资产未达到《非上市公众公司重大资产重组管理办法》中关于重大资产重组标准的相关规定，故本次交易未构成重大资产重组。

（三）是否构成关联交易



本次交易不构成关联交易。

（四）审议和表决情况



2021 年 11 月 4 日第二届董事会第八次会议审议通过《关于改扩建三文鱼加

工线建设项目的议案》，会议应出席董事 5 人，出席和授权出席董事 5 人。议案

表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。



（五）交易标的是否开展或拟开展私募投资活动



本次交易……
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