公告日期：2024-09-23

江苏世纪同仁律师事务所

关于南通华新环保科技股份有限公司
申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌

并公开转让的

补充法律意见书（二）

南 京 市 建 邺 区 贤 坤 路 江 岛 智 立 方 C 座 4 层 邮 编 ： 210019

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江苏世纪同仁律师事务所

关于南通华新环保科技股份有限公司申请股票在

全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的

补充法律意见书（二）

致：南通华新环保科技股份有限公司

江苏世纪同仁律师事务所是依法在中国境内从事法律业务的律师事务所，本所接受南通华新环保科技股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，作为公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让（以下简称“本次挂牌”）
的特聘专项法律顾问，就公司本次挂牌事宜于 2024 年 4 月 30 日出具了《江苏世
纪同仁律师事务所关于南通华新环保科技股份有限公司申请股票在全国中小企
业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见书》以及于 2024 年 7 月 10 日出具了
《江苏世纪同仁律师事务所关于南通华新环保科技股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的补充法律意见书（一）》（以下简称“原法律意见书”）。

现根据《关于南通华新环保科技股份有限公司股票公开转让并挂牌申请文件的第二轮审核问询函》相关问题和要求，出具本补充法律意见书。

第一部分 律师声明事项

一、除本补充法律意见书另作说明外，本补充法律意见书所使用简称的意义与原法律意见书中所使用简称的意义相同。

二、本补充法律意见书是对原法律意见书的补充，并构成其不可分割的一部分。原法律意见书的内容继续有效，其中如与本补充法律意见书不一致之处，以本补充法律意见书为准。

三、本所在原法律意见书中发表法律意见的前提、假设以及声明与承诺事项同样适用于本补充法律意见书。

四、本所律师根据有关法律法规、规范性文件的规定，按照律师行业公认的
业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本补充法律意见。


第二部分 关于第二轮审核问询的回复

问题 1.关于集体企业改制及股权代持

根据前次问询回复：1996 年通州给水排水厂由乡办集体企业改制为由 176
名职工持股的股份合作制企业；1998 年 175 名原职工将所持有的 79 万股权与包
宏明持有的 21 万元股权合计 100 万元转让给庆丰乡人民政府系名义持股，未实际出资，2002 年五甲镇人民政府将 100 万元出资一次性转让给包宏明；2002 年包宏明设立个人独资企业承继原股份合作制企业的债权、债务；2021 年江苏省人民政府确认南通华新历史沿革中集体企业改制过程基本合规。

请公司：（1）分别说明通州给水排水厂 1996 年改制前后的企业性质，改
制是否取得有权主管机关确认批复，改制后股权结构、持股比例与批复内容是否一致；（2）说明 1998 年引入庆丰乡人民政府作为名义股东前，通州给水排水厂是否仍属于集体企业性质，引入该股东的背景、原因及合理性，前述情况的具体依据及其充分性；（3）说明五甲镇人民政府将 100 万元股权转让给包宏明是否系代持解除行为，如是，请说明包宏明后续是否继续替其他 175 名职工代持股权，目前代持是否已经解除，如解除，说明具体解除方式、交易对价支付情况、是否取得全部代持人与被代持人的确认；（4）通州给水排水厂曾经为公司控股股东，按照《非上市公众公司监管指引第 4 号》等法律法规规定，结合历史上的股权代持情形，说明通州给水排水厂、公司历史沿革过程中是否存在穿透计算权益持有人数后公司实际股东超过 200 人的情形；中介机构目前核查确认的通州给水排水厂股东人数仅 51.14%，前述股东人数的判断依据是否充分、准确；（5）说明包宏明设立个人独资企业承继通州给水排水厂资产负债的具体情况、原因、必要性及合理性，是否承继通州给水排水厂全部资产负债，如否，请说明股份合作制企业除债权债务之外其他部分的处理情况；前述过程是否存在权属纠纷、利益输送或集体资产流失情形；（6）说明包宏明设立个人独资企业未实际出资，该企业获取公司股份的具体方式、资金来源，该企业对公司出资是否真实、充足，其持有公司股份是否存在权属纠纷，并在申请文件4-1-3 中补充披露前述股权演变过程；（7）说明江苏省人民政府……
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