公告日期：2024-07-16

关于南通华新环保科技股份有限公司

股票公开转让并挂牌申请文件的

审核问询函的回复

主办券商

（地址：南京市江东中路 389 号）

二零二四年七月

全国中小企业股份转让系统有限责任公司：

根据贵公司 2024 年 5 月 23 日出具的《关于南通华新环保科技股份有限公司
股票公开转让并挂牌申请文件的审核问询函》（以下简称“问询函”或“本问询函”）的要求，南京证券股份有限公司（以下简称“主办券商”）作为南通华新环保科技股份有限公司（以下简称“南通华新”或“公司”）申请在全国中小企业股份转让系统挂牌的主办券商，组织公司及其他中介机构对问询函进行了认真讨论与核查，对问询函中所有提到的问题逐项落实并进行书面说明，涉及需要相关中介机构核查并发表意见的问题，已由各中介机构出具核查意见，涉及到公开转让说明书及其他相关文件需要改动的部分，已按照问询函的要求进行修改。现逐条回复如下，请予以审查。如无特别说明，本问询函回复使用的简称与公开转让说明书中的释义相同。

本问询函回复中的字体代表以下含义：

问询函所列问题 黑体（加粗）

对问询函所列问题的回复 宋体

涉及公开转让说明书等申请文件的修改或补充披露 楷体（加粗）

在本问询函回复中，若合计数与各分项数值相加之和在尾数上存在差异，均为四舍五入所致。


目录


目录 ...... 3
问题 1.关于历史沿革 ...... 4
问题 2.关于公司治理 ...... 44
问题 3.关于合法规范经营 ...... 51
问题 4.关于持股平台 ...... 72
问题 5.关于营业收入 ...... 85
问题 6.关于毛利率 ...... 109
问题 7.关于主要客户和供应商 ...... 123
问题 8.关于应收账款 ...... 161
问题 9.关于存货 ...... 176
问题 10.关于合同负债 ...... 191
问题 11.其他事项 ...... 201
问题 12.其他事项说明 ...... 272

问题 1.关于历史沿革

根据申请材料：（1）公司成立时股东通州给水排水厂系集体企业，1996 年
通州给水排水厂以整体出售方式改制为包宏明等职工持股的股份合作制企业，2002 年通州给水排水厂集体股全部退出，改制并设立包宏明个人独资企业，通州给水排水厂债权、债务由包宏明个人独资企业给水排水厂承继，江苏省人民政府办公厅书面确认集体企业改制过程基本合法合规。公司存在出资瑕疵情况；（2）公司历史上存在外资转内资情形；（3）间接股东南通丰宇、南通庆宇及南通众宇的合伙人曾存在股权代持情形。

请公司补充说明：（1）公司存在出资瑕疵的具体情况，通州给水排水厂实物出资是否履行评估程序，是否造成集体资产流失；作为乡办集体企业期间的历次变更是否履行了相应的审批或备案手续，通州给水排水厂改制为股份合作制企业时集体资产转让程序的合法合规性、集体资产转让价格的依据及公允性、相应的审批机关是否具备权限、是否存在集体资产流失、出资人适格性、出资真实性和充足性、股权关系是否清晰、是否存在股权代持及其他股权方面瑕疵；（2）集体企业改制是否涉及对通州给水排水厂原职工的资产补偿、员工安置，以及实际补偿和安置情况；资产补偿及职工安置是否经过审批程序、是否符合方案要求、公司改制时职工对改制事项是否存在争议、纠纷或潜在纠纷；（3）通州给水排水厂作为股份合作制企业期间的历次增资、股权转让是否需要并已经履行相应的审批或备案手续；（4）个人独资企业设立的合法合规性、出资的真实性和充足性；（5）公司历次变更是否履行外资管理相关审批备案手续，是否合法有效；外商入资公司是否符合国家产业政策，公司业务是否属于外商投资负面清单；公司历史沿革中是否涉及返程投资，是否涉及资金出入境，历次变动在外商投资管理、外汇、税收等方面的合法合规性情况；外资转内资的程序是否合法合规；转为内资企业的注册资本的充足性；是否需按照规定补缴公
司作为外资企业期间所享受的税收优惠；（6）①公司股权代持行为是否在申报前解除还原，是否取得全部代持人与被代持人的确认情况；②公司是否存在影响股权明晰的问题，相关股东是否存在异常入股事项，是否涉及规避持股限制等法律法规规定的情形；③公司股东人数是否存在超过 200 人的情形；（7）包宏明及其个人独资企业给水排水厂、公司与原集体企业是否存在资产、人员、专利技术方面的承继关系，相关资产权属……
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