公告日期：2018-11-28

证券代码：872852 证券简称：金鑫科技 主办券商：海通证券
甘肃金鑫新材料科技股份有限公司对外担保管理制度

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。

本制度经公司2018年11月26日第一届十八次董事会审议通过，尚需股东大会审议通过。

制度的主要内容，分章节列示：

第一章总则

第一条为了保护投资者的合法权益，规范甘肃金鑫新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）的对外担保行为，防范公司对外担保风险，确保公司资产安全，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《中华人民共和国担保法》及《甘肃金鑫新材料科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等各有关规定，制定本制度。

第二条本制度所述的对外担保系指公司以第三人的身份为债务人对于债权人所负的债务提供担保，当债务人不履行债务时，由公司按照约定履行债务或者承担责任的行为。本制度所述公司对外担保包括公司对控股子公司的担保。担保形式包括保证、抵押及质押。公司及控股子公司的对外担保总额，是指包括公司对控股子公司担保在内的公司对外担保总额与公司控股子公司对外担保额之和。
第三条本制度适用于本公司及控股子公司（以下简称子公司），子公司发生对外担保，按照本制度执行。

第四条子公司在对外担保事项递交其董事会或股东会审议之前，应提前五个工作日向公司进行书面申报，并在其董事会或股东会做出决议当日书面通知公司董事会办公室（投融资部）履行相关信息披露义务。


第五条公司对外担保应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制担保风险。

第六条公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力且反担保具有可执行性。

第二章对外担保的决策权限

第七条对外担保事项必须由董事会或股东大会审议。

第八条公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：

（一）超过最近一期经审计净资产20%的担保；

（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产50％以上提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过60%的担保对象提供的担保；

（四）对公司股东、实际控制人及其关联方提供的担保；

（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30％。
第九条应由股东大会审议批准的对外担保事项，必须经董事会以特别决议形式审议通过后方可提交股东大会进行审议。

第十条股东大会在审议除第八条第（五）项外的对外担保事项时，须经出席股东大会的股东所持表决权的半数以上表决通过，审议第八条第（五）项的对外担保事项时，股东大会审议前款第（五）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联企业提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过，股东大会审议本条第八条第（五）项担保行为涉及为股东、实际控制人及其关联方提供担保之情形的，应经出席股东大会的其他股东所持表决权三分之二以上通过。

第十一条公司董事会有权决定公司章程第四十一条规定以外的公司及公司控股子公司对外担保事项。

第十二条公司董事会作出同意本制度第十一条规定之应由董事会决定之担保的决议，必须经全体董事的三分之二以上通过。

第三章公司对外担保申请的受理及审核程序


第十三条公司在决定担保前，应掌握被担保对象的资信状况，对该担保事项的利益和风险进行审慎评估，包括但不限于：

（一）为依法设立且合法存续的企业法人，不存在需要终止的情形；

（二）经营状况和财务状况良好，具有稳定的现金流和良好的发展前景；
（三）已经提供过担保的，应没有发生过债权人要求公司承担连带担保责
任的情形；

（四）提供的材料真实、完整、有效；

（五）公司对其具有控制能力。

第十四条公司对外担保管理实行多层审核制度，所涉及的公司相关部门包括：

（一）财务部为公司对外担保的初审及日常管理部门，负责受理及初审所
有被担保人提交的担保申请以及对外担保的日常管理与持续风险控制；
（二）董事会办公室负责公司对外担保的合规性复核、组织履行董事会或
股东大会的审批程序。

第十五条公司对外担保申请由财务部统一负责受理，被担保人应当至少提前三十个工作日向财……
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