公告日期：2024-01-17

上海市锦天城律师事务所

关于杭州核力欣健实业股份有限公司

2023 年第二次股票定向发行的

法律意见书

地址：上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦9/11/12层
电话：021-20511000 传真：021-20511999
邮编：200120


目 录


释 义...... 2
正文...... 6
一、关于本次定向发行主体合法合规性的意见...... 6
二、关于发行人公司治理规范性的意见...... 9
三、关于本次定向发行是否需要履行注册程序的意见...... 9
四、关于本次定向发行现有股东优先认购安排合法合规性的意见...... 10
五、关于发行对象是否符合投资者适当性要求的意见...... 10六、关于发行对象是否属于失信联合惩戒对象、是否存在股权代持及是否为持股平
台的意见...... 16
七、关于发行对象认购资金来源的合法合规性的意见...... 17
八、关于本次定向发行决策程序是否合法合规性的意见...... 17
九、关于本次定向发行相关认购协议等法律文件合法合规性的意见...... 19
十、关于本次定向发行新增股票限售安排是否合法合规性的意见...... 20
十一、其他事项说明...... 20
十二、关于本次定向发行的结论性意见...... 21

释 义

本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
公司、发行人、核力欣健 指 杭州核力欣健实业股份有限公司
本次股票发行/本次定向发 指 公司2023年度第二次股票定向发行之行为

行/本次发行

中国证监会 指 中国证券监督管理委员会

全国股转公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司

全国股转系统 指 全国中小企业股份转让系统

《定向发行认购协议》 指 核力欣健与本次发行对象签订的《杭州核力欣健实业股份有
限公司股票认购及增资协议》

《民法典》 指 《中华人民共和国民法典》

《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》

《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》

《公众公司办法》 指 《非上市公众公司监督管理办法》

《业务规则》 指 《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》

《定向发行规则》 指 《全国中小企业股份转让系统股票定向发行规则》

《投资者适当性管理办法》 指 《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理办法》

《股票发行业务指南》 指 《全国中小企业股份转让系统股票定向发行业务指南》

《定向发行指引第1号》 指 全国股转公司《全国中小企业股份转让系统股票定向发行业务
规则适用指引第1号》

《公司章程》 指 现行有效的《杭州核力欣健实业股份有限公司章程》

《股票定向发行说明书》 指 《杭州核力欣健实业股份有限公司2023年第二次股票定向发
行说明书》

主办券商、中信建投 指 中信建投证券股份有限公司

会计师事务所、天健 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙）

本所 指 上海市锦天城律师事务所

本法律意见书 指 《上海市锦天城律师事务所关于杭州核力欣健实业股份有限
公司2023年第二次股票定向发行的法律意见书》

元、万元 指 人民币元、万元

注：本法律意见书若出现总数合计与各分项数值之和存在尾数不符的，系四舍五入原因造成。


上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受发行人的委托，作为其特聘专项法律顾问，根据《公司法》《证券法》《公众公司办法》《定向发行规则》《业务规则》《投资者适当性管理办法》和《股票发行业务指南》等有关法律、法规及规范性文件的规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现就公司本次申请在全国股转系统股票定向发行的合法合规性事宜，出具本法律意见书。

声明事项

一、本所及经办律师依据《公司法》《证券法》《公众公司办……
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