公告日期：2022-12-22

东吴证券股份有限公司

关于推荐江苏健瑞宝医疗科技股份有限公司
进入全国中小企业股份转让系统挂牌的推荐报告

推荐主办券商

2022 年 10 月


根据全国中小企业股份转让系统有限公司（以下简称“股转公司”）下发的《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》（以下简称“《业务规则》”），江苏健瑞宝医疗科技股份有限公司（以下简称“健瑞宝”、“股份公司”或“公司”）就其进入全国中小企业股份转让系统挂牌事宜经过董事会决议、股东大会批准，并向全国股份转让系统公司股转公司提交了申请挂牌报告及股票公开转让的报告。

根据股转公司发布的《全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引（试行）》（以下简称“《工作指引》”），东吴证券股份有限公司（以下简称“东吴证券”或“我公司”）对健瑞宝的业务与行业、财务状况、公司治理和公司合法合规事项等进行了尽职调查，对健瑞宝本次申请进入全国中小企业股份转让系统挂牌出具本推荐报告。
一、尽职调查情况

东吴证券推荐健瑞宝挂牌项目小组（以下简称“项目小组”）根据《业务规则》、《工作指引》的要求，对健瑞宝进行了尽职调查，了解的主要事项包括公司的基本情况、历史沿革、独立性、关联交易、同业竞争、规范运作、业务与行业、财务状况、公司治理、发展前景、重大事项等。

项目小组与健瑞宝董事长、董事、总经理、财务总监、董事会秘书、监事以及部分员工进行了交谈，并听取了公司聘请的上海市方达律师事务所、天健会计师事务所（特殊普通合伙）的意见；查阅了《公司章程》、“三会”即股东（大）会、董事会、监事会会议决议及会议记录、公司各项规章制度、会计凭证、会计账簿、审计报告、工商行政管理部门登记资料、纳税凭证等；了解了公司的生产经营状况、内控制度、规范运作情况和发展计划。通过上述尽职调查，项目小组出具了《江苏健瑞宝医疗科技股份有限公司进入全国中小企业股份转让系统挂牌之尽职调查报告》（以下简称“《尽职调查报告》”）。

二、推荐理由及推荐意见
（一）依法设立且存续满两年

江苏健瑞宝医疗科技股份有限公司前身为常州健瑞宝医疗器械有限公司，成
立于 2008 年 1 月 9 日。2020 年 10 月 15 日，公司召开创立大会，全体股东一致
同意以经天健会计师审计的截至 2020 年 8 月 31 日健瑞宝有限母公司净资产
131,760,264.76 元，按照 1：0.455372 的比例折合股本 6,000 万股，每股面值 1
元，总计股本人民币 6,000 万元，其余部分人民币 71,760,264.76 元计入资本公积。

公司在整体变更中，公司实际控制人、经营范围等均没有发生重大变化，公
司变更为股份有限公司系以 2020 年 8 月 31 日经审计的净资产值整体折股，公司
的经营业绩可以连续计算，可认定公司存续已满二年。

综上，项目小组认为公司存续期间可以从有限公司成立之日计算，公司满足“存续满二年”的要求。
（二）业务明确，具有持续经营能力

公司主营业务为以腔镜吻合器为代表的腔镜手术器械、开放手术器械的研发、生产与销售。

根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》，公司 2020
年度、2021 年度、2022 年 1-6 月营业收入分别为 14,589.98 万元、17,307.14 万元、
7,995.74 万元；报告期末公司总股本为 6000 万股，期末每股净资产为 3.77 元/
股。公司主营业务突出，具有持续经营能力,不存在《中国注册会计师审计准则第 1324 号——持续经营》中列举的影响其持续经营能力的相关事项。

根据对工商登记资料、公司纳税情况的调查，报告期内公司不存在重大违法经营的情形，公司不存在依据《公司法》第一百八十条规定解散的情形，或法院依法受理重整、和解或者破产申请。所以公司自成立以来一直依法存续。

综上，项目小组认为公司符合“业务明确，具有持续经营能力”的要求。
（三）公司治理机制健全，合法规范经营

报告期内，有限公司时期，公司制订了有限公司章程，并根据有限公司章程的规定建立了股东会。公司注册资本变更、整体改制等事项均履行了股东会决议程序。

股份公司设立时，公司按照《公司法》的规定修订完善了《公司章程》，依法建立并健全了“三会”制度，并设有总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等管理岗位，构建了比较完善的现代企业管理结构。股东大会是公司的最高权力机构，负责公司重大事项的决策；董事会是公司的决策机构，负责公司重大经营活动的决策；监事会履行监督职责，对公司规范运作和董事、高级管理人员职务行为进行监督；总经理领导公司的管理团队，负责公司……
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