公告日期：2018-01-31

上海艾瑞市场咨询股份有限公司



公开转让说明书



（申报稿）



主办券商



二〇一八年一月



声明



本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。



本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。



全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股份转让系统公司”）对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。



根据《证券法》的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。



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重大事项提示



本公司特别提醒投资者认真阅读本公开转让说明书全文，并特别注意下列重大事项提示：



一、实际控制人不当控制的风险



公司实际控制人杨伟庆通过嘉兴凯盈投资管理合伙企业（有限合伙）、共青城凯盈投资管理合伙企业（有限合伙）、上海知瑞投资管理合伙企业（有限合伙）、上海森瑞投资管理合伙企业（有限合伙）等四家其实际控制的企业，间接持有公司43.76%的表决权，其同时担任公司董事长、总经理等职务，可对公司的日常经营管理、战略发展等施加重大影响。若实际控制人利用其对公司的控制权对公司的经营决策、人事、财务等进行不当控制，可能给公司经营和其他少数权益股东带来风险。



二、实际控制人变更重大提示



报告期内，公司实际控制人发生变更，即2015年12月，公司实际控制人由春华资本变更为杨伟庆，除此外，公司报告期内实际控制人不存在其他变化。报告期内，实际控制人的上述变更后，管理团队相对稳定，主营业务未发生变化、经营业绩良好，报告期内公司实际控制人发生变更的情况未对公司持续经营能力造成重大不利影响，现作为重大事项进行披露提示。



三、公司内部控制的风险



有限公司阶段，公司治理存在一定的瑕疵，如股东会会议文件保存不完整、股东会届次记录不清、董事监事及高级管理人员变动未做工商备案等瑕疵。股份公司成立后，公司逐渐完善了各项规章制度，初步建立了适应公司现状的内部控制体系，公司治理结构逐渐完善。但股份公司成立时间较短，公司治理效果有待观察。若公司治理欠佳，将会制约公司快速发展，公司存在公司治理及内部控制制度不能有效执行的风险。



四、人才流失的风险



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市场咨询行业是以知识、经验、技能为基础的专业研究领域，是人才密集型行业，人才是本公司的一个核心竞争资源。公司在市场咨询行业经营多年，储备积累了一大批专业的服务人才，但随着行业内竞争的日趋激烈，对人才的需求与竞争也逐渐加剧，一旦出现技术人员的大量流失，将对公司的业务产生不利影响。



五、市场竞争加剧的风险



咨询服务业市场前景广阔，但由于行业准入门槛相对较低，同时随着互联网行业迅速发展，国内基于互联网大数据，从事市场咨询服务的企业越来越多，市场竞争者不断增加，实力也不断增强，市场竞争加剧。如果公司在未来的发展中不能继续巩固并提升自己的品牌优势和行业领先地位，公司将会面临较大的市场竞争风险。



六、客户流失的风险



公司经过多年发展，已经积累了一大批长期合作的优质客户，包括腾讯、京东在内的多家500强企业。由于公司在行业内技术、产品、服务有可靠合法的数据来源、专业的服务团队，故许多客户愿意长期与公司保持合作关系。但随着市场竞争的日益激烈，各种新的咨询需求不断涌现，公司也面临客户流失的风险，将对公司产品产生不利影响。



七、历次股权转让税务风险提示



公司自设立以来共有7次股权转让行为，其中第1次、第2次、第4次股权



转让均按照面值作价并进行了工商变更登记，但实际以高于注册资本额的估值进行了股权交易，此外，公司原控股股东上海爱刻的股权转让过程也存在按照面值作价并进行工商变更登记但实际股权交易……
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提示：本网不保证其真实性和客观性，一切有关该股的有效信息，以交易所的公告为准，敬请投资者注意风险。