公告日期：2022-10-28

《关于湖南九喜科技股份有限公司挂牌申请文件的第一次反馈意见》
回复

全国中小企业股份转让系统有限责任公司：

财信证券股份有限公司推荐湖南九喜科技股份有限公司股票进入全国中小企业股份转让系统公开转让项目组（以下简称“项目组”）于2022年9月30日收到贵单位出具的《关于湖南九喜科技股份有限公司挂牌申请文件的第一次反馈意见》（以下简称“《反馈意见》”）后，组织湖南九喜科技股份有限公司（以下简称“九喜股份”或“公司”）及相关中介机构召开了协调会，就《反馈意见》所涉及的有关问题进行了认真讨论与核查，并逐项落实后进行了书面说明，涉及需要相关中介机构核查并发表意见的部分，已由各中介机构分别出具了核查意见。涉及对《湖南九喜科技股份有限公司公开转让说明书》（以下简称“公转书”或“《公开转让说明书》”）进行修改或补充的部分，已按照反馈意见的要求对《公开转让说明书》进行了修改和补充，并已在《公开转让说明书（反馈稿）》中以楷体加粗显示，本回复中涉及的字体代表以下含义：

宋体（加粗） 反馈意见所列问题

宋体（不加粗） 反馈意见所列问题的回复

楷体（加粗） 对公开转让说明书等申报文件的修改或补充披露

本回复说明中的简称如未特殊说明，与《公开转让说明书》中的简称具有相同的含义。

现将反馈意见有关问题的落实和修改情况逐条回复如下：


目录


一、公司特殊问题......3

1、关于实际控制人 ......3

2、关于股权激励 ......10

3、关于历史沿革 ......14

4、关于公司业务 ......18

5、关于外协生产 ......28

6、关于环保 ......40

7、关于业绩下滑 ......53

8、关于OEM直销......58

9、关于经销模式 ......61

10、关于品牌加盟 ......62

11、关于存货......98

12、关于关联交易 ......105

13、关于交易性金融资产 ......107

14、其他事项......107
二、申请文件的相关问题......131
一、公司特殊问题

1、关于实际控制人

公司认定吴冠科为公司实际控制人。吴冠科与唐林辉为夫妻关系，吴添顺为吴冠科与唐林辉之子，唐林辉、吴添顺通过新余九顺间接持有公司股份。吴冠科直接持有公司2.41%的股份，能够控制新余九顺持有的公司63.61%股份的表决权，其直接及间接控制公司合计66.02%的股份表决权。吴冠科、田彪同时担任汨罗九顺聚的执行事务合伙人。吴冠科于2010年10月受让公司股份。

请公司补充说明：（1）结合《合伙企业法》规定以及汨罗九顺聚合伙协议约定，说明吴冠科是否为汨罗九顺聚的实际控制人，公司所披露吴冠科控制的公司表决权数量是否准确；（2）结合唐林辉、吴添顺持股情况、在公司任职情况，说明未认定唐林辉、吴添顺为公司共同实际控制人的依据及合理性；（3）公司是否存在通过实际控制人认定规避挂牌条件相关要求的情形；（4）吴冠科受让公司股份之前，公司原股东是否存在代吴冠科持有公司股份或其他特殊利益安排的情形，公司股份权属是否清晰，是否存在纠纷或潜在纠纷。

请主办券商及律师核查上述事项并发表明确意见。

【公司回复】

（1）结合《合伙企业法》规定以及汨罗九顺聚合伙协议约定，说明吴冠科是否为汨罗九顺聚的实际控制人，公司所披露吴冠科控制的公司表决权数量是否准确。

《合伙企业法》关于普通合伙企业合伙事务执行的规定如下：“第二十六条第二款：按照合伙协议的约定或者经全体合伙人决定，可以委托一个或者数个合伙人对外代表合伙企业，执行合伙事务；第二十九条第一款：合伙人分别执行合伙事务的，执行事务合伙人可以对其他合伙人执行的事务提出异议。提出异议时，应当暂停该项事务的执行。如果发生争议，依照本法第三十条规定作出决定。第三十条第一款：合伙人对合伙企业有关事项作出决议，按照合伙协议约定的表决办法办理。合伙协议未约定或者约定不明确的，实行合伙人一人一票并经全体合伙人过半数通过的表决办法。”

汨罗九顺聚为普通合伙企业，根据汨罗九顺聚《合伙企业协议》第十二条：
“合伙人共同委托吴冠科、田彪两名执行事务合伙人，对外代表合伙企业；第十三条：执行事务合伙人由持有出资总额超百分之五十的合伙人同意为执行事务合伙人，其他合伙人不执行合伙企业事务。”

因此，汨罗九顺聚《合伙企业协议》关于委托吴冠科、田彪两名执行事务合伙人的约定符合《合伙……
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